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1、从企业合并角度分析 吉利收购沃尔沃 第一部分：吉利收购沃尔沃并购动因公司简介财务对比并购过程经验借鉴并购会计处理2010年3月28日，中国吉利与美国福特在瑞典哥德堡正式签约，吉利以18亿美元获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产。回顾案例：吉利与沃尔沃的“跨国恋”并购历程 筹备良久2010年3月28日，吉利与福特签署最终股权收购协议。2009年1月，底特律车展上，福特高层会晤吉利汽车管理层。2009年3月，国家发改委相继批准奇瑞、吉利参与收购沃尔沃。 2008年12月1日，福特宣布考虑出售沃尔沃。2008年1月，吉利向美国福特提及收购沃尔沃的意向。2009年12月23日，双方就出售沃尔沃
2、轿车项目一事达成框架协议。2010年8月2日，吉利和福特在伦敦签署交割协议，沃尔沃成吉利合资子公司。 沃尔沃90多岁！沃尔沃汽车公司号称世界上最安全的汽车，有“汽车业的坦克”之称。沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在瑞典的哥德堡。主要生产厂设在瑞典、比利时和中国，在全世界超过100 个国家设立了销售和服务网络，拥有 2,400 多家展厅。1944年 沃尔沃展出其首款大众化轿车 PV444型轿车。1953年 沃尔沃推出首辆名副其实的旅行车 “Duett”(杜埃特)，公司从此朝制造家庭轿车的方向发展。1999年，被美国福特公司收购。 1986年11月6日，李书福以冰箱配件为起点，开始吉利创
3、业。 1996年5月，成立吉利集团有限公司，第二年，进入汽车产业。 1998年8月，第一辆吉利汽车在浙江临海市下线。 2005年5月，吉利在香港成功上市。吉利31岁如何跨越国界，年龄，文化如何跨越国界，年龄，文化. 跨国恋? 蛇吞象？ 并购前： 沃尔沃 落魄贵族沃尔沃在2007年曾实现45.83万辆的全球销量纪录，然而，受金融危机影响，沃尔沃的经营状况急转直下：2008年沃尔沃全球销量374297辆，同比下降10.6%，税前亏损额高达17亿美元。2009年，沃尔沃全球销量334808辆，同比下降18.3%，税前亏损9.34亿美元。年份200920082007销售收入21836130464228
4、5405营业收入-170141585222231总负债156852145727108319净收入-14719994314932EPS每股收益-6.925.197.37总资产332265372419321647 被购原因：经营困难单位：万元 1999年，福特花费64.5亿美金收购了沃尔沃。但是近十年来沃尔沃一直处于亏损状态。福特继2007年亏损27亿美元之后，2008年亏损竟达到147亿美元，沃尔沃的亏损额也猛增到15亿美元。这年的12月2日，陷入绝境的福特决定忍痛割爱正式考虑出售沃尔沃。吉利并购前主要财务指标(单位：百万)年份2009年2008年2007年销售收入(人民币元)14,069.23
5、4,289.04131.72净利润1,550.46917.92-30.39资产总计(人民币元)18,802.1910,150.972,920.35 总负债/股东资金比率(%)183.60127.8915.93 股东资金回报率(%) 22.3726.88-17.91EPS每股收益17.1015.00-6.14每股经营活动 之现金流量12.6011.74-3.33资产回报率(%)8.1713.4512.68利息盈利率(倍)15.4616.0610.12经营边际利润率(%)11.1316.13-23.07 并购前：吉利暴发户资本结构资产从2007年的292035万元猛增至2009年的18,80219
6、万元，增543.83%,但相比之下公司股权资金由234384万增长到637561万元，增幅仅为172.02%。 由此可见，资产的增加大部分由负债的推动，这一点也有公司历年的总负债/股东资金比率即产权比率得到反映，公司的产权比率由07年的15.93%到09年的183.60%。可见公司的财务杠杆增加，财务风险加大，同时伴随高风险高收益。盈利状况公司由07得净亏损-30.39到09年净盈利1,550.46，每股收益由-6.14升至17.10 ,可见公司盈利能力，公司财务状况逐年好转且长势迅猛。由各年损益表的分析，可知公司利润的增长源于公司历年营业收入高速增长，由07年13172万元增到09年的140
7、6923万元，利润来源于主要业务公司说明公司利润增长有稳定的来源，而不是由于营业外的收入导致的。另外从资产回报率，利息盈利率以及经营边际利润率的变化趋势可以更加了解吉利的稳定的盈利能力。发展能力公司07-08年销售收入净增长415731万元，08-09年度收入净增长978019万元，增长率分别为3156%及228%.可见其具有很大的发展潜力，未来有很强的盈利能力和发展空间。吉利财务状况分析：12345提高品牌形象会扭转吉利低质低价的品牌形象。提高市场份额,提升行业战略地位吉利想走国际化的道路，此时并购沃尔沃是很好的时机。吉利购买沃尔沃，具备成本优势，中国低廉的劳动力将进一步降低沃尔沃轿车生产成
8、本。为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的管理经验，经营网络，专业人才等各类资源为了获得沃尔沃的制造技术提高吉利的整体实力、并且提高吉利的品牌形象吉利并购动因：“成功的并购”到“并购的成功”吉利沃尔沃在改换门庭后迅速扭亏为盈并连续两年盈利，至2016年1月8日沃尔沃汽车集团2015年全球销量首次突破五十万，达到503,127辆，创造了自品牌诞生88以年来的历史性销量纪录 在收购瑞典汽车品牌沃尔沃的五年间，吉利汽车不断整合国际资源，大幅提升技术创新能力，成为中国自主品牌汽车的一匹黑马。 2015年，吉利汽车终于迎来了自己的“吉利”之年，不仅销量迎来了大幅度攀升，在品牌建设方面吉利也开始逐渐塑造
9、出自身的“最美”形象。全年销量54.27万 吉利汽车凭借2015年在轿车上的优势开始发力，2014年时还落后于奇瑞和比亚迪，而2015年则直接超过了这两家车企，在中国五大自主汽车品牌中排名第三，仅次于长安，长城。1. 如何如何判断并评价本案例的合并方式判断并评价本案例的合并方式？2如何确定本案例实际采用的企业合并会如何确定本案例实际采用的企业合并会计处理方法计处理方法？3对财务报表有什么影响？对财务报表有什么影响？杠杆杠杆收购收购又称债务收购，以目标公司的资产为抵又称债务收购，以目标公司的资产为抵押取得借款，购买目标公司的股份以目标公司未押取得借款，购买目标公司的股份以目标公司未来的收益或资产
10、的变现价值来偿本付息，并从中来的收益或资产的变现价值来偿本付息，并从中获取超额收益的有效金融工具获取超额收益的有效金融工具。吉利吉利收购沃尔沃属于非同一控制下的企业合并，收购沃尔沃属于非同一控制下的企业合并，吉利以吉利以18亿美元获得沃尔沃轿车公司亿美元获得沃尔沃轿车公司100%的股权的股权以及相关以及相关资产，是典型的杠杆合并。资产，是典型的杠杆合并。1.如何如何判断并评价本案例的合并方式？判断并评价本案例的合并方式？根据根据企业会计企业会计准则准则基本准则基本准则第第20号规定，号规定，对于对于非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，购买方对合并，购买方对合并成本成本大于大于合并中取
11、得的被购买方可辨认净资产合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为公允价值份额的差额，应当确认为商誉商誉；购买；购买方对合并成本方对合并成本小于小于合并中取得的被购买方可辨合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当当期损益期损益。2如何确定本案例实际采用的企业合如何确定本案例实际采用的企业合并会计处理方法？并会计处理方法？2010年年8月月2日吉利集团宣布成功收购沃尔沃轿车，实现日吉利集团宣布成功收购沃尔沃轿车，实现了民营企业收购国际知名汽车品牌的突破。了民营企业收购国际知名汽车品牌的突破。2012年吉利年吉利集团
12、在其公开信息披露总透露了其在集团在其公开信息披露总透露了其在2010年的财务报表年的财务报表中因合并沃尔沃按中因合并沃尔沃按购买法购买法确认了折价收益确认了折价收益110.84亿元。亿元。该折价收益由被并购方归属于吉利公司股东的权益公允该折价收益由被并购方归属于吉利公司股东的权益公允价值为价值为280亿万元人民币，减购买对价亿万元人民币，减购买对价170亿元元人民币，亿元元人民币，初始投资成本初始投资成本低于低于按股权比例享有的净资产的账面价值按股权比例享有的净资产的账面价值为为110亿元，根据我国会计准则的规定在亿元，根据我国会计准则的规定在2010年确认为年确认为当年度当年度营业外收入营业
13、外收入。 借借：长期股权投资：长期股权投资 280万万 贷贷：银行存款：银行存款 170万万 营业营业外收入外收入 110万万3对财务报表有什么影响对财务报表有什么影响？（1）对资产的影响（1）固定资产净值增加294亿元。（2）2010年末公司无形资产较上年末增加129亿元，增长534.86%。2010末沃尔沃无形资产余额129亿元。2011年末公司无形资产较上年末减少了7亿元，主要是非专利技术本期摊销12亿元。通过观察2010年底吉利集团合并报表无形资产的披露可以看出，其无形资产中包括非专利技术（约69亿元）、商标权（约34亿元）、经销商网络（约7亿元）、客户关系（约4亿元）。仅这四项无形资
14、产价值合计就达114亿元。而这四项无形资产通常都不会在沃尔沃轿车自身报表中确认，而是在收购过程中通过资产评确认的每项资产的公允价值，并最终在收购方即吉利集团的合并报表合并报表中得以体现。这些资产若按10年的使用期限计算摊销，在未来年度每年将产生10多亿元的摊销。 透过上面披露的信息可以估计，吉利集团收购沃尔沃轿车产生巨额合并收益（即负商誉）的主要原因是因为在合并报表中确认了大量沃尔沃自创的无形资产，按照公允价值计量的价值约100多亿元。可以粗略的估计，吉利集团的对价与沃尔沃轿车扣除自创无形资产（以商标权、非专利技术、经销商网络、客户关系为主）之后的净资产大体相当。（2）对负债的影响上图显示，吉
15、利集团 20082012 资产负债率的总体变化趋势：2008 年有显著增长，2009年，债务融资与股权融资之和为24亿9千万，而并购期间趋于平稳，并购之后有所下降，但总体负债率比并购之前高出 5%。结果显示，并购对于吉利集团的资产负债率影响是比较显著的。从折线图可以看出，在并购之前，其资产负债率明显上升，这也是企业筹集资金的必然，在 20102011 年，我们可以看到，资产负债率又有一定幅度的上升。吉利收购沃尔沃后，接管了沃尔沃的全部债务，使得总体债务飙升。综合来讲，吉利集团的资产负债率都在 50%到 65%之间，说明企业的资产负债率在并购前后均保持在一个相对适宜的水平，这很大程度上保证了吉利
16、集团在并购前后的长期偿债能力，使得其在并购期间能够通过合理的长期债务组合，减轻长期债务的偿还负担。（3）对经营成果的影响2009 年和 2010 年这两年，吉利公司不管实在主营业务上面，还是在利润获得上面，都有较大的增长率，从外部原因上分析，这两年是我国汽车行业高速发货展的两年，吉利公司作为我国本土的民营汽车业，有一定的政策倾斜，所以吉利这两年的发展势头很好。在 2011年和2012年吉利公司的主营业务收入、净利润和总资产的增长率放缓，这要原因是吉利在并购沃尔沃的过程中承担了大量债务，这些债务都还没有还清，这对企业来讲是个沉重的包袱。规模经济效益理论认为企业可以通过并购扩大经营规模，实现规模经济，从而提高企业的效益。规模经济是由于某种资源的不可分行而存在的，由于并购可以扩大企业规模，从而某种不可分隔的资源在更大范围内得到利用实现共享，达到成本的更大范围的分摊。吉利通过横向并购沃尔沃，可以增强企业实力，扩大企业的生产规模，实现规模效益。根据以上数据，可以计算构建杜邦分析体系的几个主要的财务指标。吉利在并购沃尔沃之后，财务指标显示公司的财务状况有波动，但波动不大，短期来看前景并不是十分好。
