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1、证券代码：605300证券简称：佳禾食品隹示食品cogrn佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年五月佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“本公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与佳
2、禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、咖啡需求总量提升、消费结构升级，发展机遇良好随着我国国民经济的不断发展、人民消费水平的持续提高、消费者咖啡消费教育的不断加深、电商与新零售的快速发展，咖啡需求总量持续提升。根据阿里新服务研究中心、饿了么、天猫咖啡发布的2022中国咖啡产业发展报告，2021年我国线上咖啡消费群体是2019年的1.5倍。根据2022年中国现磨咖啡行业研究报告数据，我国现磨咖啡行业规模从2017年的284亿元增长至2021年的876亿元，年均复合增长率高达32.52%o根据头豹研究院数
3、据，我国预包装咖啡市场规模从2016年的139.10亿元增长至2021年的411.50亿元,年均复合增长率达24.22%o同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据2022中国咖啡产业发展报告数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯。同时，咖啡行业消费结构升级趋势明显，一方面，随着消费者消费理念的不断成熟，其对口味、价格、便利性等方面需求日趋多元化，促使我国咖啡市场从“以低端速溶咖啡和高端现磨咖啡为主的产品单一时代”向“各价格段、各口味、各消费场景产品种类丰富的多元化时代”转变，目前，咖啡市场已形
4、成包括现磨咖琲、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构；另一方面，高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势明显。此外，随着近年来国产品牌产品品质及市场影响力的不断提升，消费者对国货的认可度不断提高，为国内咖啡品牌的发展提供了良好机遇。2、公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大生产规模，并推动产品多元化发展，一方面大力开展传统优势粉末油脂业务项目建设工作，首发募投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”于2022年全面投产运行；另一方面大力发展咖啡、植物基业务，扩大咖啡、植物基产能，大力拓展相关销售业
5、务。目前.，公司已经成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业。随着粉末油脂行业、咖啡行业和植物基行业的快速发展，市场需求快速增长。公司将把握历史机遇，不断完善产业布局、推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，提高公司综合竞争力。为实现顺利发展，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足经营规模扩大对营运资金的持续需求。（二）本次发行的目的1、完善产能布局，提高公司盈利能力本次发行募集资金旨在建设咖啡生产基地，并补充流动资金，是公司实施“持续聚焦于现有核心业务的内生式增长，以粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务为主要发展引擎，共促协同发展
6、战略，为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的食品饮料解决方案”战略目标的重要举措。本次发行能够完善公司咖啡产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力；另一方面能够通过新技术、新工艺的应用提高公司产线生产技术水平和智能化生产水平，增强生产效率及公司产品竞争力。2、增强公司资本实力，优化财务结构公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展，但随着公司粉末油脂、咖啡和植物基等业务规模的不断扩张，公司对于流动资金的需求持续
7、增加，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满足公司未来快速发展的资金需求。公司董事会综合考虑多种融资方式后，确定采用向特定对象发行方式募集资金，本次募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，也能为公司主营业务产能扩张提供资金保障，解决公司业务发展资金缺口，为公司发展战略的实施奠定坚实基础。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行证券的品种及面值公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币Loo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募集资金将
8、用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，拟募集资金总额为75,000.00万元，本次发行将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，有利于公司把握行业发展机遇，提高公司综合竞争力，进一步扩大公司业务规模，提高盈利能力。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，能够更好促进公司长期发展战略目标的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力和抵御财务风险的能力将增强，为后续发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择
9、范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结
10、果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行A股股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的规定，发行对象数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的
11、标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
12、决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2023年5月19日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则及上市公司证券发行注册管理办
13、法等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合中华人民共和国证券法规定的发行条件(1)本次发行符合中华人民共和国证
14、券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合中华人民共和国证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
15、意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关规定(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
