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1、关于项目投资合作的意向书关于【】项目投资合作之意向书本关于【】项目之投资合作之意向书（下称本意向书）由以下双方于【】年【】月【】日在【】共同签署。甲方：【】全国统T言用代码：【】法定代表人：【】通讯地址WU1：乙方：公司全称】全国统T言用代码/身份证号：【】法定代表人：【】通讯地址/住所地：【】乙方与甲方合称为双方，单称一方或任何一方。一、目标地块1.1指位于【】、土地使用权面积为【】平方米的地块。该地块已经具备出让条件，并拟于【】年【】月【】日前公开出让。二、交易架构2.1 甲方促使【】市/区自然资源和规划局（下称自规局）限期完成对目标地块的全部收储工作，并在约定期限内促使自规局将符合约定条
2、件的目标地块依法进行公开挂牌出让。2.2 双方拟共同出资成立一家项目公司（下称项目公司），在目标地块公开出让时，通过项目公司参与竞买目标地块的土地使用权。2.3 甲方将于项目公司成功竞得目标地块的国有土地使用权后，将其所持项目公司的全部股权（下称标的股权）转让予乙方；乙方拟受让标的股权，并在本意向书列明的交易先决条件成就后，由双方以本意向书列明的主要内容为基础签署正式的交易文件（下称正式交易文件）。三、交易流程3.1 第一步：双方共同出资成立项目公司3.1.1 项目公司注册资本人民币【元（.00）o3.1.2 甲方以【现金】方式认缴出资人民币【元（.00）】，占项目公司注册资本的百分之（%）,
3、乙方以公司法认可的方式认缴出资人民币【元（.00）】，占项目公司注册资本的百分之【（%）JO3.1.3 项目公司成立后，甲方应将标的股权质押予乙方，直至甲方退出项目公司。3.2 第二步：竞买目标地块3.2.1 【】（下称储备中心）就目标地块的公开出让发布出让公告后，双方安排项目公司参与竞买目标地块，并缴纳目标地块的竞买保证金。竞买保证金由乙方向项目公司提供等额于目标地块竞买保证金的股东借款支付。3.2.2 在目标地块公开出让的过程中，如果竞买价格超过人民币【元（.00）】每亩，则乙方有权决定项目公司是否继续参与竞价。3.2.3 生下列情形之一的，由项目公司收回已缴纳的竞买保证金，乙方收回对项目
4、公司的股东借款，并由双方共同申请注销项目公司或者根据双方届时另行达成的协议，对项目公司进行其他处理：3.23.1 截至【】年【】月【】日，储备中心仍未就目标地块发布出让公告；3.23.2 项目公司未能成功竞得目标地块；3.23.3 目标地块规划条件与双方约定存在差异；3.23.4 双方按约定或双方另行达成的协议放弃竞买目标地块。3.3第三步：转让标的股权3.3.1项目公司成功竞得目标地块的国有土地使用权（以项目公司与储备中心签署目标地块的土地成交确认书之日为准，下同）后，甲方应将标的股权转让予乙方，退出项目公司。四、交易价款4.1 乙方按下列公式计算所得的金额向甲方支付其受让标的股权及对应权益
5、的对价（下称标的股权转让对价）：4.1.1 标的股权转让对价=按人民币【元（.00）】每亩单价计算的目标地块的土地出让金-项目公司实际竞得目标地块国有土地使用所需支付的土地出让金+甲方对项目公司已实缴到位的注册资本金额。4.1.2 为免存疑，各方确认，若按照前述公式计算的标的股权转让对价为零（0）或负数，则乙方无需实际向甲方支付标的股权转让对价。4.2 有关交易价款的具体金额及支付条件、方式和时间等具体事宜由双方在正式交易文件中确定。五.项目公司治理结构5.1 股东会5.1.1 双方共同组成项目公司股东会。5.1.2 项目公司股东会作出决议，须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过。5.
6、2 【执行董事】5.2.1 项目公司不设董事会，设一（1）执行董事，由乙方委派人员担任。执行董事担任公司法定代表人。5.3 项目公司设一（1）名监事5.3.1 由乙方委派一（1）名监事。5.4 总经理、财务总监及其他高级管理人员5.4.1 均由乙方推荐的人选担任。六、交易先决条件6.1 【甲方/甲方的关联方】已就甲方将及时、全面且妥当地履行其在本协议项下的全部义务和责任向乙方提供了令乙方满意的【质押担保、见索即付的履约保函、法人保证担保、自然人保证担保】，且该等担保已经生效。为免存疑，该等担保应为连带责任担保，保证期间为甲方履行完毕其在本协议项下全部义务和责任之次日起的三（3）年。6.2 【】
7、。七.排他性7.1 双方将给予对方自本意向书签署后【】日的排他性时间（下称排他期）完成签署正式交易文件。7.2 甲方承诺，本协议签署后，甲方或其关联方不就标的股权及目标地块的转让与任何本协议之外的第三方进行接洽、沟通，且不达成任何有关的意向、协议等；且乙方或其关联方也不得自行或通过第三方参与目标地块的竞买。7.3 若甲方或其关联方违反排他性约定，应向乙方支付等额于诚意金/人民币【元（，00）】的违约金。八.最长终止日8.1若所有先决条件未能于排他期内得到满足，本意向书将于排他期届满之日（下称最长终止日）自动终止。九、诚意金9.1 双方应在本意向书签署后的【】日内，相互配合在【】银行以乙方名义开
8、立一个由乙方预留财务印鉴、甲方预留人名印鉴的共管账户（下称共管账户），作为乙方向甲方支付诚意金的专门账户。9.2 乙方应在共管账户开立后的【】日内，向共管账户支付一笔人民币【元（，00）】的诚意金。9.3 若（i）截至最长终止日交易先决条件仍未全部成就的，或（ii）双方未签署正式交易文件，或（iii）本意向书因任何原因终止的，则甲方应立即无条件配合乙方解除对共管账户的监管，并将诚意金按原路径返还予乙方，或双方签署正式交易文件的前提下，根据届时双方的约定转为履约保证金或交易价款的一部分,并由双方配合解付至正式交易文件中约定的交易价款收款账户中。甲方逾期履行前述配合义务的，每逾期一天甲方应按未收回
9、诚意金金额的千分之一向乙方支付违约金，直至全部诚意金按原路径返还予乙方之日止。十.费用10.1 双方各自承担因履行本意向书项下交易事项而发生的相关税费。H一、保密10.2 各方保证对本意向书及各方从其他方取得的且无法自公开渠道获得的全部资料和文件（无论是财务、技术或其他内容）均予以保密。除任何适用法律法规规定或任何有关机关要求以外（但在该等披露之前，每一方应尽其合理努力告知另一方，并协商披露的内容），未经该资料和文件的提供方书面同意,各方均不得向任何第三方（各方的法律顾问、代理人以及必要的雇员除外，但前述人士亦应遵守本条项下的保密义务）透露该资料和文件的全部或任何部分，也不得作任何关于本次交易
10、的任何书面或者其他公开披露。10.3 本意向书上述的禁止性规定不适用于任何在披露时已经为公众所知悉的、在披露前由相关方合法拥有的、或被法律、有管辖权的法院或政府机关或管理机关要求披露的机密资料。10.4 保密相关条款效力独立于本意向书，在本意向书终止或解除后依然长期有效。十二、不可转让12.1在未得到其他方明确书面批准前，任何一方不得转让其在本次交易项下的全部或部分权利和义务。但是，乙方有权将其在本意向书项下的权利和义务全部或部分转让给其关联方。十三、通知13.1 双方均应按本协议文首列明的地址向另一方发送书面通知。任何一方改变通讯地址及通讯方式，应在改变前三（3）个工作日之前通知对方。如未接
11、到对方的改变通知，则发往本协议文首列明的地址的通知在下款规定的时间后即应视为已送达，本协议各方同意按照本条约定通知与送达条款送达人民法院、仲裁机构的法律文书。13.2 通知以传真方式发出，则以发出并取得确认回传的时间为送达时间；以专人手递方式送达的，则以收件人接收通知时为送达时间；以邮寄、快递方式送达的，则以寄出后第三（3）个工作日为送达时间。十四、适用法律及争议解决14.2有关本意向书的争议，任何一方均可就争议事项向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十五.无合伙15.1本意向书中的条款不得视为在双方之间建立合作关系，也不得视为明确或默示授权任何一方代表另一方行使或承担任何义务。十六、生效
12、及终止16.1 本意向书由双方法定代表人/授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章之日起生效。16.2 若乙方在最长终止日届满前，向甲方发出要求签署正式交易文件的书面通知（下称交易通知），则甲方应立即配合乙方以本意向书列明的主要内容为基础签署正式交易文件，且不得以甲方主管单位不同意为由拒绝进行交易。否则，乙方应向甲方支付人民币【元（，00）】的违约金。16.3 若乙方在最长终止日届满前，向甲方发出要求终止本意向书的书面通知（下称终止通知），或截至最长终止日，乙方仍未向甲方发出交易通知，则本意向书自乙方发出终止通知之日或最长终止日自动终止（以发生较早之日为准）。届时，双方未完成本意向书或者正式交易文件的签署和交付，对于双方均不构成任何违约责任。（以下无正文）（本页为关于【】项目之投资合作意向书签字页，无正文）甲方（盖章）法定代表人/授权代表：（签字）乙方【公司全称】（盖章）法定代表人/授权代表：（签字）
