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1、XX发行集团股份有限公司利润分配管理制度第一章总则第一条为进一步规范XX发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。第二章利润分配政策
2、第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
3、增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2X%0第五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第六条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：（一）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素；（一）公司利润
4、分配不得超过累计可分配利润的范围；（三）在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配；（四）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的3X%o第七条公司当年发生下列情形之一，公司可以不进行现金分红：（一）公司有重大资金支出安排；（二）公司最近一期经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计的合并报表或母公司报表的净资产的1X%O重大现金支出是指：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大现金支出累计达到
5、公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%o公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到8X%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4X%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到2X%o公司发展阶段不易区分
6、但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第八条公司在报告期结束后，至利润分配方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数。第九条公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。第三章股东回报规划第十条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。第十一条在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，如无本制度第七条所述情形，公司原则上应当采取
7、现金方式分配股利。第十二条在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。第十三条在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。第十四条公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。第四章利润分配决策机制第十五条公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润
8、分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况，发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东），独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施，公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案
9、，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。第十六条公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大
10、会审议决定。第十七条公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，并经二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会批准，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。董事会审议后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
11、以方便中小股东参与股东大会表决。第五章利润分配监督约束机制第十九条独立董事应对利润分配事项发表独立意见。第二十条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第二十一条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（一）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
12、及程序是否合规和透明等进行详细说明。第二十二条公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的,独立董事应当发表明确意见：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（二）公司章程规定不进行现金分红；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；（四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%；（五）公司存在过度高比例现金分红；（六）证券交易所认定的其他情形。第二十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十六条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
