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1、XX出版传媒股份有限公司与XX传媒集团有限公司委托管理协议委托方（甲方）：XX传媒集团有限公司受托方（乙方）：XX出版传媒股份有限公司目标公司（丙方）：XX书店有限责任公司为解决XX出版传媒股份有限公司与XX书店在发行业务领域的同业竞争问题，防范和避免侵害公司及中小股东利益的情形发生，依据公司法等相关法律法规，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司拟与X传媒集团有限公司签署委托管理协议，即XX传媒集团有限公司将持有XX书店有限责任公司100%的股权委托给XX出版传媒股份有限公司，由XX出版传媒股份有限公司参与XX书店有限责任公司的日常经营管理，重点监督、管理XX书店有限责任公司的出版物销售业务。
2、一、委托标的委托标的为丙方100%的股权，甲方将丙方100%的股权委托给乙方进行管理。二、委托原则本次委托后，丙方的股东权利仍由甲方保留，乙方不享有被托管公司的收益权。本次委托不发生任何资产权属的转移，不会对乙方财务状况和经营成果产生重大影响，且不纳入乙方合并报表范围。三、委托期限1、托管期限为：除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托管期限为自本协议生效之日起至20XX年12月31日止。2、在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，托管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延X年，以此类推。3、托管期间，若丙方与乙方之间同业竞争情况消除，则就该托管标的的托管自前述股
3、权转让完成日起终止。四、委托管理内容1 .为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将出版物发行的重大事项，包括但不限于渠道建设、销售模式调整、经营计划制定以及其他与乙方可能构成竞争关系的事项，列入其董事会决策范畴。2 .乙方向丙方委派董事1名，参与目标公司的发行业务重大事项经营管理决策，确保目标公司与受托方合规经营，避免产生同业竞争，不从事有损上市公司及中小股东利益事项，并对上述1所述重大事项具有充分知悉权，必要时享有一票否决权。3 .为实现委托管理目的，XX集团督促丙方制定XX书店有限责任公司避免同业竞争管理办法，确保重大事项经董事会决策时，乙方委派的董事起到监督、管理作用；丙方将上述管理办法
4、细化到日常经营管理之中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，确保避免同业竞争措施在丙方经营决策中得到全面有效落实。4 .受托管理期间，目标公司日常经营管理中召开重要经营决策会议，包括不限于年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召开前两日邀请乙方委派的董事出席会议。5 .对于根据法律规定或公司章程约定需要提交丙方股东会或董事会审议的与丙方经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。五、三方约定1 .各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，丙方不被纳入受托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置丙方股权，不
5、得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。2 .丙方及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不得开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。3 .丙方及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销售业务的业务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告并提供至乙方。4 .受托管理期间，受托方每年应至少一次对丙方发行业务进行评估，邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相关专门事项的业务规模、销售区域、收入构成等进行分析评估，判断是否对乙方构成重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产
6、生的相关费用，由受托方即乙方承担。5 .为加强对可能与乙方产生竞争的发行业务管控，参考丙方和乙方最近几年发行业务收入规模和重要客户分布等，丙方及下属公司图书销售业务中除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版物销售单笔金额或年度内单一客户累计金额达到300万元且占乙方上个会计年度发行业务收入10%以上的，应及时告知乙方或其委派董事。六、委托管理费用1、经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为X万元/年（X元整/年）。2、委托管理期内甲方应于每年1月31日前以现金方式向乙方支付当年的委托管理费用。若委托管理协议提前终止，则按照实际委托月数计算委托管理费用，不满一个月的则按一个月计
7、算，并由乙方在委托管理协议终止后1个月内将剩余费用退还甲方。七、保密条款1、本协议签署各方应对本协议内容履行相应的保密义务，不得对无关第三方披露协议内容，以避免引发误导信息等造成不良影响。2、乙方有权根据委托管理的需要，在本协议约定的范围之内参加乙方相关会议及查阅乙方相关文件、资料等，甲方应积极配合，以便乙方履行管理职责。3、乙方应对丙方所提供的全部材料及获取相关乙方负有保密义务，除风险评估需要委托乙方律师或者会计师等专业机构审核及有权部门查阅外,不得泄露给任何第三人。八、争议解决1 .本协议签订和履行过程中产生的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。2 .诉讼期间双方仍应履行合同。九、本协议未尽事宜，双方可协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。十、本协议自双方盖章之日起生效。本合同一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。委托方（甲方）：XX传媒集团有限公司（盖章）法定代表人/负责人：受托方（乙方）：XX出版传媒股份有限公司（盖章）法定代表人/负责人：目标公司（丙方）：XX书店有限责任公司（盖章）法定代表人/负责人：签约日期：20XX年X月X日
