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1、XX环境集团股份有限公司独立董事专门会议制度第一条为进一步完善XX环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中华人民共和国公司法上市公司独立董事管理办法等法律、法规、规范性文件及XX环境集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条独立董事专门会议定期或者不定期召开。第四条下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的
2、决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。以上事项应当经全体独立董事过半数同意。第五条独立董事拟行使以下特别职权时，应由独立董事专门会议审议通过：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；以上事项应当经全体独立董事过半数同意。第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表
3、决方式包括举手表决、记名投票表决。在保障独立董事充分表达意见的前提下，独立董事会议可以采用邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会独立董事签字。第九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当由公司董事会秘书负责安排，制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录的内容应当包括：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席独立董事的姓名；（三）审议议案；（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（五）独立董事发表的意见。第十条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。第十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。第十二条本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会审议通过之日起生效施行。第十三条本制度由董事会负责解释。
