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1、某某XXX律师事务所关于XXX（某某）投资基金管理有限责任公司转让XXX股权投资合伙企业（有限合伙）部分份额之法律意见书致：XXX（某某）投资基金管理有限责任公司、XXX股权投资合伙企业（有限合伙）某某XXX律师事务所（以下简称本所）作为XXX（某某）投资基金管理有限责AE公司（以下简称XXX投资）、XXX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称XXX）的法律顾问，就XXX投资公开转让其所持有的XXX股权投资合伙企业（有限合伙）XXX份额，即22.98%份额（以下简称本次转让）的事宜出具本法律意见书。本所律师根据中华人民共和国公司法中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）、中华人民共和国企
2、业国有资产法金融企业国有资产转让管理办法（以下简称管理办法）、金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）、财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知（财金2016122号）（以下简称122号通知）以及其他法律、法规和规范性文件的规定，依赖于截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实进行判断并发表法律意见。本所律师对发生的事实是否合法有效进行认定，是以该事实发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了上级有关单位、部门做出的批准和确认。对于出具法律意见至关重要却无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有权部门、会计师事务所出具的专业报告、说明或其他文件做出判断。在
3、本法律意见书中，本所律师仅对本次份额转让涉及的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。为出具本法律意见书，本所律师已经查阅了本所律师认为必须查阅的公告、文件、资料，对有关问题进行了必要的核查和验证。XXX投资和XXX已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏（I本法律意见书仅
4、供XXX投资转让其所持有的XXXXXX份额，即22.98%份额依法履行相关审批手续之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应责任。本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：一、转让方的主体资格本次转让的转让方为XXX投资，XXX投资现持有某某市西城区市场监督管理局于【】核发的营业执照，其成立于【】，统一社会信用代码为【】，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为【】，法定代表人为XXX,注册资本为【】万元人民币，
5、经营范围为投资管理、投资咨询；实业投资;资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺易氐甘；企业依法自降择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至本法律意见书出具之日，XXX投资为XXX信托有限责任公司（以下简称XXX信托）的全资子公司，XXX信托的股东中国XXX股份有限公司（以下简称XXX）持有XXX信
6、托%的股权，为XXX信托的控股股东。本所律师认为，XXX投资依法设立并合法存续，具备进行本次份额转让的主体资格.二、标的公司及标的份额（一）标的公司即XXX的基本情况根据XXX持有的嘉兴市XXX行政审批局于2020年4月1日核发的营业执照，其成立于2020年2月27日，统一社会信用代码为【】，企业类型为有限合伙企业，住所为浙江省嘉兴市【】，执行事务合伙人为南方XXX投资有限公司，出资额为【万元人民币，经营范围为一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）J本所律师经核直后认为，XXX依法设立并合法存续。（二）标的份额本次转让的标的份额为XXX投资持
7、有的XXX份额，即22.98%的份额。经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，XXX的出资结构如下:序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）1XXX（某某）投资基金管理有限责任公司2XXX资产管理有限责任公司3重庆XXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）4南方XXX投资有限公司合计根据XXX出具的书面确认井经本所律师核查本次拟转让的标的份额权属清晰，不存在质押、冻结、查封等情况，不存在因判决、裁决或其他原因而限制权利行使的情形，可以依法公开转让。三、本次转让的审计、评估20XX年9月8日，某某XXX会计师事务所（普通合伙）出具XXX股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告（X审字20XX第011
8、138号）（以下简称审计报告），经审计，截至审计基准日20XX年6月30日，XXX净资产值为47,498,045.94元.20XX年9月9日，某某XXX资产评估有限公司出具XXX（某某）投资基金管理有限责AE公司拟转让权益价值事宜所涉及的XXX股权投资合伙企业（有限合伙）全部权益价值评估项目（XXX评报字20XX第B210号）（以下简称评估报告），经评估，截至评估基准日20XX年6月30日，XXX全部权益评估值4,918.01万元II根据管理办法第十八条的规定，转让方披露的非上市企业产权转让信息应当包括转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据。根据暂行办法第六条规定，金融企业进
9、行产权转让应当委托资产评估机构进行评估。本所律师经核直后认为，本次转让已经履行了审计、资产评估程序，评估结果尚未在有权部门办理备案手续，截至本法律意见书出具之日，本次转让符合我国法律、法规、规范性文件关于国有产权转让的相关规定。四、本次份额转让的程序（一）本次份额转让已取得的批准本次份额转让已取得XXX（某某）投资基金管理有限责任公司项目批复通知单（流程ID:【】）,该批复通知单已载明经公司投资决策委员会审议，XXX股权投资项目变更申报已完成决策程序，结论为同意。此外，本次份额转让已取得XXX信托有限责任公司股权投资（XXX某某）电子签报处理单（签报字号：【】），该处理单已载明公司于20XX年
10、【】月已同意上述转让。（二）本次份额转让尚待履行的程序1、根据管理办法第十三条规定，转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。因此，XXX投资尚需作出同意本次转让的内部决议。2、根据合伙企业法第四十五条以及XXX合伙协议第三十六条规定全体合伙人一致同意：在符合监管要求的情况下，本基金各有限合伙人可以随时转让其持有的企业合伙份额，无需其他合伙人同意。本协议其他条款内容与本条款意思表示有冲突的，以本条款约定为准。因此，本次转让无需XXX其他合伙人同意。3、根据暂行办法第十八条，中央直接管理的金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管
11、理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5000万元人民币的资产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额小于5000万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县）级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。根据关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知（财金2021102号）第四条规定，国有金融机构资产转让，按照金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（财政部令第47号）等有关规定需要进行资产评估的,转让方应当委托具有相应资质的评估机构进行资
12、产评估并履行相应的核准、备案手续，并以经核准或备案的评估结果为依据确定转让底价。因此，本次份额转让的相关评估报告和评估结果尚待履行相应的核准、备案手续。4、根据管理办法第十一条规定，非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。因此，本次转让应当在依法设立省级以上（含省级）产权交易机构公开进行。五、结论意见综上，本所律师认为：1、本次份额转让方XXX投资依法设立并合法存续，具备本次份额转让的主体资格。2、XXX投资依法持有并有权转让其持有的XXX22.98%份额为本次份额转让标的，该标的份额权属清晰，不存在质押、冻
13、结、司法诉讼或其他可能导致无法进行本次转让的情况。3、本次转让已经履行了审计、资产评估程序，对于本次转让的资产评估备案工作，需依法由XXX备案，无需上报财政部备案。4、本次转让尚需根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司治理规则作出相关审议批准、决议、进行资产评估备案以及国有产权转让的进场交易程序。本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为某某XXX律师事务所关于XXX（某某）投资基金管理有限责任公司转让XXX股权投资合伙企业（有限合伙部分份额之法律意见书之及字盖章页）提示：上述文件出具日期为20XX年9月，请朋友们参考的时候相应更新依据的规则，且，文件仅供参考，请大家根据项目实际情况再予以调整，
