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1、江苏飞力达国际物流股份有限公司JiangsuFeiliksInternationalLogisticsInc.2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）二。二四年一月江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“飞力达”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票
2、数量不超过4,719.10万股（含），募集资金不超过29,400.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1东莞飞力达电子元器件集散中心项目（注）80,000.0029,400.0080,000.0029,400.00注：2023年5月19日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的议案，具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上披露的关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的公告（公告编号：2023-034）：2023年6月15日披露的江苏飞力达
3、国际物流股份有限公司关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的进展公告（公告编号：2023-038）,下同。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。一、本次发行的背景和目的（一）本次股票发行的背景1、面对国际环境日趋复杂，国内经济增长方式加快转变，国内物流行业保持高速增长面对国内制造业产业结构调整和产业升级、全球制造业产业链布局调整、中美贸易摩擦等国际国内复杂多变的社会经济环境，在商
4、品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2014年的213.5万亿元增加到2022年的347.6万亿元。2、保税仓储行业规模不断扩大自商务部2012年12月印发关于促进仓储业转型升级的指导意见以来,各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继续扩大。根据中华人民共和国海关总署统计，截至2022年末，全国共有海关特殊监管区域168个，其中，保税港区2个，综合保税区156个，保税区8个，出口加工区1个，珠澳跨境工业区（珠海园区）1个。2014-2022年，中国综合保税区进出口总额整体呈上升趋势。2022年，我国综合
5、保税区进出口额为65,643.18亿元人民币，同比增长11.4%,出口额为37,061.44亿元人民币，同比增长14.2%,进口额为28,581.74亿元人民币，同比增长7.9%o未来，随着电子商务、跨境业务的爆发式增长，仓储需求仍将持续增长。（一）本次股票发行的目的1、增强公司总体实力，为业务发展提供有力支持本次向特定对象发行将为公司进一步发展业务提供资金保障，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司的主营业务收入和净利润将提升，总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最大化。2、强化公司在
6、供应链仓储的领先地位，持续加强与客户之间的业务黏性本次项目的实施将进一步增加公司与客户在业务方面的黏性，体现公司数字化智能化建设的落地与实施，打造出制造行业与管理水平的标杆，同时，将增加公司在供应链管理领域的布局，为公司后续逐步开拓供应链服务市场提供有力的支撑，进而增加公司未来新的盈利增长点。3、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的盈利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提
7、升研发能力、增强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和发行方式本次发行的股票种类为人民币普通股（股），每股面值为人民币1.00元,发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次募集资金投资项目均为资本性支出，需要长期资金支持本次发行募集资金投资于东莞飞力达电子元器件集散中心项目。该募投项目在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力。目前.，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。2、公司通过银行贷款融资存在局限性银行贷款的
8、融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、本次发行符合公司的发展需求选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步增强公司的核心竞争力。随着公司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
9、因此以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远
10、55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金，不超过35名特定对象，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法（以下简称注册管理办法）等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数的适当性本次发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私
11、募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司宁泉致远55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金，不超过35名，发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行定价基准日为发行期首日，即2024年1月2日。发行价格不低于定
12、价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%o根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.23元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=PO/（1+N）以上两项同时发生：Pl=（PO-D）/（1+N）其中，Pl为调整后发行价格，Po为调整前发行价格，
13、每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。（一）本次发行方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定。本次发行已经公司第五届董事会第十八次会议、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，且公司2022年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。上述董事会及股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注
14、册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合中华人民共和国证券法规定的发行条件：(I)本次发行符合中华人民共和国证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合中华人民共和国证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司本次发行不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向
15、特定对象发行股票的情形：公司不存在以下情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
