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1、北京XX环保股份有限公司独立董事关于公司回复问询函的独立意见北京XX环保股份有限公司（以下简称“公司”）于20X4年X月IX日收到上海证券交易所下发的关于北京XX环保股份有限公司收购参股子公司暨关联交易事项的问询函（上证科创公函【20X4】X号，以下简称“问询函”），公司董事会向我们提交了有关资料，我们进行了审阅。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所科创板股票上市规则等有关法律法规和规范性文件规定及北京XX环保股份有限公司章程的规定，基于独立判断，现就问询函问题发表如下独立意见：一、关于标的公司经营情况根据公告及公开信息，标的公司预计20X3年全年净利润为X万元，同比增长
2、X%,其中前三季度净利润X万元，占全年净利润的X%o标的公司20X3年业绩明显改善。请公司：（工）说明近两年标的公司收入、净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异；（2）结合标的公司收入确认政策、历史营业收入与净利润季节分布情况、20X3年第四季度大额订单等，说明标的公司20X3年第四季度净利润占比较高的原因及合理性。独立董事认为：标的公司营业收入增长较快主要受碳排放政策的限制、能源成本的增长以及新开采或扩产铜矿优先选择湿法冶金工艺带来的市场增量影响，其为标的公司收入增长提供了良好的市场基础；在保持持续的科研投入和积极的市场开拓的经营计划下，标的
3、公司业绩增长明显，市场化经营程度也逐年提升，近两年，标的公司收入增长较快具有合理性。标的公司营业收入的增长、毛利水平上升导致净利润增长较快，其营业收入和毛利率等关键指标变动趋势与可比上市公司对比差异不大，与可比上市公司康普化学相比，净利润增长率较高主要是标的公司尚处于快速发展阶段，经营规模较康普化学小。标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，通过对标的公司历年各季度的收入与净利润占比、20X3年第四季度大额订单的分析了解到，标的公司20X3年第四季度净利润占比较高具有合理性。二、关于标的公司客户情况根据公告，标的公司客户目前已覆盖多家大型铜矿企业和铜冶炼项目,且近几年国外销售占比超过70%,新
4、开拓客户均以国外客户为主。请公司：（1）结合标的公司近3年前五大客户销售情况、市场占有率、毛利率，以及标的公司较X等国际化工公司的竞争优势，说明标的公司客户以海外客户为主的原因，并分析国外客户的依存度；（2）补充披露标的公司海外销售是否主要通过经销模式，如是，请结合经销商库存、终端销售实现情况、主要经销商变化情况、结算方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货，是否在销售渠道、客户获取等方面对特定经销商、交易对方、管理层存在重大依赖。独立董事认为：标的公司客户以海外客户为主，主要是受铜冶炼方式的地域分布、国际市场的竞争情况及标的公司成本服务优势等因素影响，具有合理性，标的公司的海外客户依存度
5、也将逐渐降低。标的公司的海外销售主要通过经销商模式，包括集团经销商和渠道经销商，并以集团经销商为主。标的公司的前五大经销商采购标的公司均已实现最终销售，无标的公司相关产品的期末库存，不存在经销商囤货的情形；前五大经销商均采取电汇或银行承兑汇票的方式结算，除XX新能源有限公司以外，期后回款良好，标的公司已采取措施积极催收并及时关注上海金潺新能源有限公司的经营状况。近三年标的公司通过XX矿业集团内的采购平台公司的海外销售占比逐年下降，其市场化经营能力不断增强。除XX矿业以外，标的公司已与多家集团矿企以及渠道经销商开展广泛合作，在销售渠道、客户获取等方面，对特定经销商、交易对方、管理层不存在重大依赖
6、的情况。三、关于估值根据公开信息,X年X月，你公司以换股方式收购X持有标的公司X39%的股权，标的公司股东全部权益评估值为X8万元。此次收购，标的公司股东全部权益评估值为X万元，较前次增加X7%o同时，公告披露X普化学作为可比公司动态市盈率为2X,标的公司20X3年预计全年净利润为X万元，计算得出的估值为X万元，与交易估值XO万元的差异率X%。请公司：（1）结合X年收购标的公司39%股权的评估价值、标的公司生产经营规模变化情况，说明前次收购的估值作价与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性；（2）结合主要产品、销售模式、市场份额、海外销售占比等具体情况，说明康普化学与本次收购标的公司是否具有可
7、比性，选择相关公司作为可比公司的原因。独立董事认为:标的公司两次收购估值差异较大的原因主要为两次交易期间标的公司的经营状况、盈利状况变化较大所致。北京XX与标的公司的收购定价充分考虑了标的公司的经营变化情况，并经双方友好协商而确定，估值水平处于合理范围内。本次收购选择康普化学作为可比公司，主要考虑的是双方主要产品基本一致，且销售模式、市场份额以及海外销售占比不存在明显差异，可比性较强，选择康普化学作为可比公司具有一定的合理性。四、关于商誉公告显示，标的公司20X3年三季度末净资产X万元，此次交易标的公司整体估值X万元，此次交易完成后预计将产生大额商誉。请公司：补充披露预计本次交易完成后预计形成
8、商誉的金额及占净资产的比重，并充分提示商誉减值的风险。独立董事认为：因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，以20X3年9月30日为基准日，公司的合并资产负债表预计将形成X万元的商誉,占交易完成后合并净资产的X%o如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，或者未来宏观经济、行业形势、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致标的公司未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将存在商誉减值的风险，并对公司业绩造成不利影响。就上述情况，公司已在本回复公告的“风险提示”中披露了“商誉减值风险”，请投资者注意相关风险。五、关于整合计划根据公告及公开信息，标的公司主要从事选矿药剂、铜萃取
9、剂产品的研发、生产和销售，产品主要应用于有色行业湿法冶炼提铜，主营业务属于冶金行业；而公司是一家专业从事重金属污染防治的高新技术企业，主营业务属于环保行业。二者产品不可相互替代。你公司自X年6月入股标的公司以来，双方合作主要在技术端进行技术融合，合作开展研发项目。请公司：（1）说明标的公司业务与你公司主营业务在技术路径、研发、生产、销售等环节的相关性；（2）补充披露公司与标的公司的合作研发项目，前期研发投入、费用支出以及研发进展情况，详细说明你公司与标的公司在技术、业务、人员等方面的整合计划；（3）说明你公司参股标的公司后，选择在当前时点收购标的公司的原因及主要考虑，并说明本次投资是否存在向关
10、联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。独立董事认为：标的公司业务与公司主营业务在技术路径、研发、生产、销售等环节具有较高的相关性。就与标的公司的合作研发项目、前期研发投入、费用支出以及研发进展情况，公司已补充披露，本次收购公司在技术、业务、人员等方面有较为明确的整合计划。公司选择在当前时点收购标的公司的符合公司发展战略以及保持技术先进的要求，本次收购交易经过法定程序,交易价格以评估结果为基础，不存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。六、关于关联交易根据公开信息，交易对方XX为XX矿业集团股份有限公司（以下简称“XX矿业”）的全资子公司，XX矿业曾出具书面承诺，承
11、诺“在本承诺人子公司作为北京XX环保的股东期间，本承诺人及子公司将避免与北京XX环保及其子公司之间产生非必要的关联交易事项，对于发生的必要的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定”。请公司：结合上述承诺做出的背景、交易完成后预计会否新增关联交易，说明此次收购交易的必要性、定价的公平性与公允性，并说明此次交易的实施以及交易完成后，对XX矿业履行上述承诺带来的影响。独立董事认为：XX矿业出具关于与北京XX环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函的背景是在北京XX首次公开发行股票并在科创板上市时，考虑到北京XX与XX矿业的
12、关联交易金额较大且未来经常性关联交易仍将持续发生,主要为规范北京XX与XX矿业及其控制的公司之间的经常性关联交易而出具的承诺。本次收购交易为偶发性关联交易，符合当初北京XX参股XX药剂时双方合作初衷，有利于XX矿业聚焦主业，符合XX矿业发展战略，不属于非必要的关联交易。本次收购交易完成后预计将新增关联交易。但新增的关联交易符合行业发展规律，具备商业合理性，属于不可避免的必要的关联交易，未来仍将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本次交易的实施以及交易完成后，不存在违反XX矿业在北京XX首次公开发行股票并在科创板上市时出具的关于与北京XX环保股份有限公司关联交易相关事宜的承诺函中的相关承诺的情形。以下无正文本页无正文，为独立董事意见签署页独立董事：丁方飞、肖海军、刘放来20X4年1月26日
