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1、大连XX旅游股份有限公司关于修订公司202X度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东及代表：鉴于注册管理办法等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法规同时废止，根据公司法证券法注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行，等文字表述进行了相应的修订。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，表决结果如下：1、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行方式和发行时间本次发
2、行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。3、发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定)。最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并
3、经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。4、定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
4、、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派息/现金分红：Pl=PO-D;送股或转增股本：Pl=P0(l+N);两项同时进行：P1=(PO-D)(1+N)0其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。5、发行数量本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总
5、股本的30%,即不超过80,001,000股（含80,001,000股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会同意注册文件后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。6、认购方式本次向特定对象发行的所有投资者均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。7、本次发行股票的限售期本次向特定对象发行
6、完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。表决结果：9票同意，O票反对，O票弃权。8、上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。9、募集资金用途及金额本次向特定对象发行募集资金总额不超过5
7、0,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：序号项目名称总投资额拟使用募集资金XX设备提升项目XX补充流动资金合计募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。10、本次发行前的滚存未分配利润安排公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。11、本次发行决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。以上议案已在公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
