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1、北京亚超资产评估有限公司BeijingYaChaoAssetsAppraisalCo.,1.td.本资产评估报告依据中国资产评估准则编制湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告北京亚超评报字（2024）第A053号（共2册，第1册）二零二四年四月二日邮编：100O36公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202电话：（Dlo）51716863资产评估报告目录资产评估报告声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文7一、绪言7二，委托人、CGU产权持有单位和资产评估委托合同约定
2、的其他密产评估报告使用人概况8三、评估目的22四、评估对象和评估范围22五、价值类型40六、评估基准日41七、评估依据41A.评估方法47九、评估程序实施过程和情况51十、评估假设53i一、评估结论56十二、特别事项说明.57十三、资产评估报告使用限制说明61十四、资产评估报告日62资产评估报告附件64资产评估报告声明本资产评估报告是本公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，资产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
3、资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产
4、评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、评估对象涉及的资产清单由委托人、CGU产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没
5、有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告摘要湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额
6、资产评估报告摘要北京亚超资产评估有限公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）在2023年12月31日可收回金额进行了评估。一、评估目的评估目的是为湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试确定云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额提供参考依据。二、评估对象和评估范围评估对象是云南永孜堂制药有限公司及云南康佰佳医药有限公司资产组（含
7、商誉）可收回金额，评估范围是云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司申报的资产组（含商誉）。云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）账面价值8,697.35万元，其中非流动资产账面价值6,864.73万元，商誉账面余额1,832.62万元；云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）账面价值24.66万元，其中非流动资产账面价值8.66万元，商誉账面余额16.00万元。三、价值类型：可收回金额。四、评估基准日：2023年12月31日。五、评估方法：预计未来现金流量的现值。六、评估结论云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额为12,016.10万元（大写：壹亿贰仟零壹拾陆万壹仟元正）。云南
8、永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额不低于账面金额。云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额283.82万元（大写：贰佰捌拾叁万捌仟贰佰元正）。云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额不低于账面金额。七、评估结论有效期评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2023年12月31日起一年内有效。八、特别事项说明（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次评估引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的云南永孜堂制药有限公司审计报告的审计财务数据初稿中的部分数据作为委估资产组的账面价值，除此之外，未引用其他机构报告内容
9、。（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有两项房屋未办理房屋所有权证，云南永孜堂承诺产权归其所有，产权无争议。云南永孜堂资产组中无证房产明细表序号权证编号建筑物名称结构建成年月建筑面积（Irf）占有单位1无证水泵房混合2014年5月150.00云南永孜堂2无证车库彩钢2014年5月401.76合计551.76（三）关于REWACC、销售收入增减率变化对资产组预计未来可收回金额的敏感性测试因REWACC,销售收入两因素增减变化对含商誉的资产的可回收金额影响较大，为更好的让报告使用者合理的使用本评估报告，现将对其敏感性测试结论列示如下：REWACC,销售
10、增长率变化对可收回金额的敏感性测试（永孜堂）单位：人民币万元影响因素销售增长增长率（g）REWACC销售增长率-2.00%-1.50%-1.00%-0.50%0.00%0.50%1.00%1.50%2.00%15.36%12,291.7512,602.6612,932.5713,283.2913,656.8514,055.5514,482.0214,939.2715,430.7615.86%11,756.4812,044.9412,350.5112,674.7613,019.4613,386.6213,778.4814,197.6414,647.0516.36%11,251.7911,519.
11、8811,803.4112,103.7612,422.4812,761.3013,122.1813,507.3513,919.3516.86%10,775.2510,984.5411,205.5411,439.2811,686.8811,949.6212,228.9412,526.4412,843.9617.36%10,324.6710,557.3210,802.6511,061.7211,335.7111,625.9511,933.9412,261.3612,610.0917.86%9,898.0710,115.2810,344.0110,585.2010,839.9011,109.2711
12、,394.6211,697.4212,019.3118.36%9,493.689,696.759,910.3210,135.2010,372.3410,622.7610,887.6111,168.1711,465.8918.86%9,109.899,299.999,499.679,709.669,930.7910,163.9610,410.2010,670.6110,946.4819.36%8,745.252,642.812,643.152,643.162,643.162,643.162,643.162,643.172,643.1719.86%8,398.428,565.638,740.868
13、,924.699,117.799,320.869,534.709,760.199,998.3120.36%8,068.218,225.308,389.758,562.098,742.898,932.799,132.519,342.829,564.58又因康佰佳资产组（含商誉）账面价值仅为24.66万元，本次测试的可回收金额为283.82万元且其药品销售业务较为平稳，故此次未对其做敏感性测试。（四）期后事项1.PR变化对评估结论的影响本次报告的评估基准日2023年12月31日，其取值时点的1.PR为4.20%,2024年2月20日的1.PR为3.95%,因1.PR的降低会导致产权持有单位的社会融
14、资成本降低，从而使REWACC相应降低，假设其他因素不变的情况下，采用新的REWACC测算含商誉资产组的可回收金额会大于本报告的评估结论。因本评估结论已大于含商誉资产组的面价值且其期后1.PR的降低不会对本评价结论产生不利影响，故评估专业人员未以最新1.PR3.95%代入原计算式再次测算。（五）业绩承诺及实现本次商誉减值测试取得原并购交易经济行为文件2013年10月23日签订的湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书，协议中没有约定关于业绩承诺条款。提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告正文湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告正文北京亚超评报字（2024）第A053号一、绪言湖南汉森制药股份有限公司：北京亚超资
