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1、国有企业公司治理体系专业知识百问百答“完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。1、什么是公司治理体系？答：众所周知，现代企业所有权与经营权是实现分离的,所有权与经营权分属不同主体。在此前提下，所有者与经营者之间需要一种相互制衡的机制，实现企业的正常运行与发展。而治理体系就是处理这种关系所形成的契约关系。从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。（1）狭义的公司治理是指所有者（主要是股
2、东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。（2）广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。2、公司治理的目标是什么？答：治理体系的目标目前有三种主流说法：1）公司所有权是股东的，股东承担最大的责任，所以公司治理的最大目标是股东利益最大化。2）现代公司是在市场经济条件下依法经营、独立核算、自负盈亏、实
3、现两权分离的营利性组织，其重要的特征在于利益相关者的多元化，不再只是政府与职工，还包括股东、债权人、供应商、客户等与公司发展业务的相关利益者。因此，公司治理的最大目标是公司利益最大化，而公司利益最大化其实是相关利益者的利益最大化；3）最新一种说法是在2019年商业圆桌会议上，由181家美国顶级公司签署的公司宗旨宣言书提出，“公司的首要任务是创造一个更美好的社会”。从以上三种说法来看，考虑的相关利益者的范围越来越广，从股东到社会。目前，对于大多数的公司更适合第二种说法，即公司利益最大化。3、国有企业公司治理经过了哪些转型历程？答：改革开放40年来，我国经济体制改革沿着由计划经济向建立完善社会主义
4、市场经济的道路上不断前进，也正是在这一改革方向的指引下，我国的经济建设取得了举世瞩目的成就。而在微观经济组织层面，国企改革的目标就是要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，其核心在于实现由企业形态下行政型治理模式向公司形态下经济型治理模式的转型。这一渐进式改革大致可以分为以下四个时期：改革前期探索:行政型治理有所松动（1978年-1991年）。党的十一届三中全会拉开了改革开放的大幕，在国企改革领域经过对企业性质的大讨论后，明确了经济责任制这一以提高经济效益为目的、将企业责任权力紧密联系在一起的生产经营管理制度，开始进行扩大企业自主权、利润分成、放权让利、利改税、利税分流
5、等改革，为企业松了绑，使其拥有了部分决策权和财权，并开始以合同管理的形式确立政府和企业之间的经济关系；在企业决策机制方面，开始实施厂长（经理）负责制，推进政企分开；并在实现“两权分离”方面，尝试了企业承包责任制，让政府让渡经营企业的权力给经营者，使之自行组织企业经营活动。这些改革举措都在一定程度上松动了原有国有企业的行政型治理模式。现代企业制度:经济型治理开始导入（1992年-2002年）。党的十四届三中全会通过中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，开始建立社会主义市场经济体制，让市场发挥对资源配置的基础性作用，并开始根据市场经济要求，建立现代企业制度，标志着经济型治理正式导入到
6、国企改革。1993年公司法首次将“法人治理结构”明确表述为股东大会、董事会和监事会三个公司机构及其相互关系，并于1994年底开展现代企业制度试点工作，国务院要求在20世纪末前让国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度；而国企的持续亏损和亚洲金融危机促使中央作出“抓大放小”的决策，并自1998年进行“改革、改组、改造和加强管理”（简称“三改一加强”）的“三年脱困”攻坚，于2000年底使得国有大中型企业初步建立起现代企业制度。这标志着经济型治理模式开始导入到我国国有企业的治理体系中。开启国资监管：持续推进治理改革（2003年-2017年）。在我国社会主义市场经济体制初步建立和成功加入WTO的背景下，
7、党的十六大报告提出进一步深化国有资产管理体制改革的总体部署，十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定也提出要更大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用，并认为“产权是所有制的核心和主要内容”，由此催生了国有资产监督管理委员会作为代表国家履行出资人职责、管人管事管资产相结合的国有资产监管体制，并开始推进国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点等重要的治理改革举措。公司治理时代：明确深化改革方向(2018年-至今)。随着国企公司制改制的历史任务完成，国企治理改革正在大步推进由企业治理向公司治理的转变，也将开启全面由企业治理下行政型治理向公司治理下经济型
8、治理转型、开启公司治理时代的新历程。当前，国有企业治理的状况是两种治理并存的“胶着期”。中国国企改革已进行近40年，核心是建立现代企业制度，总的逻辑是由政府计划管控下的行政型治理向以市场机制为主的经济型治理转型。但这种渐进式改革带来的现实是，现阶段国企内部同时存在着与政府治理相配套的行政型治理和与市场治理相配套的经济型治理两种不同的治理模式，我们称之为“行政经济型治理”模式。4、国有企业公司治理体系应该具有中国特色。其“中国特色”主要体现在哪些方面？(1)中国特色国有企业公司治理体系应以国有企业公司治理问题的特殊性为基本前提。(2)中国特色国有企业治理公司治理体系应强化党组织治理。(3)中国特
9、色国有企业公司治理体系应该强化监事会的监督制衡功能。(4)中国特色国有企业公司治理体系应该应该重视经理人的政治意识。(5)中国特色国有企业公司治理体系应该体现现代化特质。5、我国国有企业公司治理问题主要表现在哪些方面？答：主要表现在以下三个方面：(1)国家大股东与中小股东之间的利益冲突。(2)国有企业经理人与国家大股东之间的利益冲突。(3)国有企业经理人与中小股东之间的利益冲突。三类利益冲突即国有企业公司治理问题的根源在于所有者缺位和企业目标多元化。6、与西方企业相比，当前中国国企公司治理的“典型化特征”有哪些？答：(1)混合所有制背景下的资本结构、控制权和国有企业形态的“多元性”。(2)近年
10、“分类监管”思路下的国资治理模式“差异性二(3)授权放权改革下国企监管和激励机制上的“灵活性”。(4)利益相关者和治理主体共同参与国企决策与监督的“广泛性”。(5)党的领导和党组织嵌入形成国企治理模式上的“复合性”。7、公司治理体系现代化的具体体现究竟是怎样的呢？答：党的十九届四中全会会议公报所提出的“突出坚持和完善支撑中国特色社会主义制度的根本制度、基本制度、重要制度，着力固根基、扬优势、补短板、强弱项，构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系”这一要求，为国有企业公司治理体系现代化提供了具体指导和参考。因此，国有企业公司治理体系现代化应该朝着系统完备、科学规范、运行有效这一方向努力。即国
11、有企业公司治理体系现代化就体现在体系布局的系统化、制度结构的科学化、机制运行的有效化等三个方面。1）体系布局的系统化。强调各项制度之间的结构性、协调性和制衡性。体系布局完备科学是治理体系现代化最基础的框架，只有将国有企业公司治理体系系统完备地制定好之后，再往上添枝加叶，才能保证方向正确，路径合理。2）制度结构的科学化。要求每一个具体制度内部的结构要做到科学合理。其中董事会制度和监事会制度尤其如此。3）机制运行的有效化。旨在将各项职权和流程细节化，确保制度执行时不出错、不出格。布局系统，结构科学，最终要达到的目的就是要运行有效，这是治理体系现代化的落脚点，是关键所在。这三个部分从整体到局部，从概
12、括到具体，从架构到细节，三者环环相扣，层层递进，缺一不可，是公司治理体系现代化的重要体现。8、企业治理下的行政型治理模式与公司治理下的经济型治理模式的区别？答：全民所有制企业是计划经济下的企业形态，行政型治理是其典型的治理模式。在计划经济体制下，中国国有企业只是政府的延伸，限于“生产车间”的职能，并不是真正意义上营利性的企业组织，也沿用着政府治理的模式。在该模式下，资源配置由政府统一调配而无自主权、企业经营目标是贯彻政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晋升要求而定，产权不清、政企不分使得国企治理很难做到权责明确和管理科学，致使“低效率”、“预算软约束”、“吃大锅饭”等成为贴在国企身上的标签
13、；市场经济体制改革导入后的一段时期内，行政干预过重、经营活力不足等仍导致大量国企长期处于亏损状态。以至于要通过“三年脱困”这样“壮士断腕”的方式来渡过难关。而作为现代企业制度的公司则需要市场经济下的经济型治理与之匹配。现代公司则是市场经济条件下依法经营、独立核算、自负盈亏、实现两权分离的营利性组织，其最重要的特征在于利益相关者的多元化，不再只有政府与职工，还包括股东、债权人、供应商、客户、社区等。公司治理的目标在于实现公司的利益相关者之间的权力制衡、并保障公司重大战略决策的科学性，以此实现公司价值即公司利益相关者的利益最大化。由此，公司只能按照市场化价格机制来获取经营发展所需资源，必须要根据经
14、济化的营利性指标为主来确定经营目标，进而决定公司高管的任免考核。因此，计划经济体制下的企业与市场经济体制下的公司，是两种性质截然不同的经济组织，与之分别匹配的行政型治理与经济型治理也是两种性质截然不同的治理模式。9、国有企业为什么要进行公司治理体系的建设？答：健全完善公司治理体系是全面推进依法治企和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。国有企业公司治理是国家治理体系和治理能力现代化的重要组成部分。国有企业公司治理是把宏观政治体制落实到微观公司治理的有效方式。10、国有企业法人治理的特点是什么？答：国有企业法人治理特殊的地方在于，除了传统“三会”（股东会、董事会、监事会），还
15、存在另外“三会”（党委会、工会、职代会），而且后“三会”，特别是党委会，在治理体系中发挥着实质性的决策作用。按照深化国企改革三年行动方案（20202022年）的提法，党委会“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”，经理层“谋经营、强管理、抓落实”，各个治理主体具有明确的功能定位。21、在公司治理体系中，公司效力最高的文件是什么？答：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有最高约束力。22、董事高管不得有哪些行为？答：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用
16、职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。23、股东（大）会由谁来构成？答：股东大会由公司全体股东组成，在有限公司
