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1、私募基金管理人防范关联交易及利益输送相关制度第一章总则第一条为有效避免损害私募基金投资人的利益，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据公司章程及证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引、私募投资基金管理人登记须知、私募投资基金备案须知等相关法律规定，特制订本制度。第二条本公司及本公司管理基金的关联交易应符合合理必要、公允、正当合法的原则；涉及本公司及本公司管理基金的利益输送，应以禁止为原则。第三条公司的防范关联交易及利益输送制度贯穿于公司资金募集、投资研究、投资运作、运营保障、信息披露等各个环节中。第二章防
2、范不正当关联交易第四条公司应当健全治理结构，防范不正当关联交易，从而损害投资者利益。第五条公司关联机构包括其子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。第六条一般的关联交易的形式可能包括但不限于：（一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产（二）提供或者接受劳务；（三）委托或受托销售；（四）关联双方共同投资；（五）提供资金（贷款或股权投资）；（六）担保；（七）租赁；（八）研究与开发项目、项目的转让；（九）许可协议；（+）债务结算；
3、（十一）关键管理人员的薪酬的支付；（十二）其他。第七条对于本公司作为管理人的基金而言，应限制以下关联交易：（一）基金与普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的或其关联机构签署任何协议或进行任何交易；（二）基金以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的关联机构已经投资的项目；（三）基金以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自关联机构前期管理的基金已经投资的项目；（四）基金向其有限合伙人或其关联机构收购其持有的被投资公司股权或向其出售合伙企业持有的被投资企业股权；（五）基金之普通合伙人及其关联机构与任何被投资企业进行有损本合伙企业及各合伙人合法权益的
4、任何交易；（六）其他。第八条对于本公司及管理基金涉及的关联交易，应根据本制度、本公司内部治理制度以及基金合同有关约定设置必要的关联交易审批机制和回避机制。股东、执行董事、基金投资决策委员会成员与关联交易有关联关系的，关联股东、关联董事、投资决策委员会成员在表决时应当回避。第九条关联交易的审批应当遵循以下原则：1 .诚实信用；2 .平等、自愿、等价、有偿；3 .公正、公平、公开；4 .关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；5 .回避原则；6 .必要时应当聘请律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见；7 .
5、严禁不正当关联交易、利益输送，损害投资者利益。第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十一条私募投资基金若涉及募集机构与本公司（作为管理人）存在关联关系、关联交易等特殊风险或业务安排，本公司应当在风险揭示书的“特殊风险揭示部分向投资者进行详细、明确、充分披露。第十二条私募投资基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制。上述关联交易是指私募投资基金与本公司（作为管理人）、投资者、本公司管
6、理的私募投资基金、同一实际控制人下的本公司管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。第十三条私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。第十四条本公司作为管理人应当在私募投资基金备案时提交证明底层资产估值公允的材料（如有、有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。第十五条本公司不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。第三章防范利益输送第十六条本公司禁止各类利益输送的
7、行为和交易。本公司自身及其未来管理的私募基金之间、与关联方之间任何时候均不得发生利益输送的情况。第十七条“利益输送”常见形式包括但不限于公司股东或关联方、公司员工通过非法手段，向该等主体转移公司、基金、基金所投项目公司的资产、利润、投资机会等的行为；公司股东、关联方或员工以其实际控制或关联的主体与私募基金、基金所投项目进行虚假交易、不公允交易、不合理交易、不合规交易等，并将非法所得据为己有；其他直接或间接的利益输送形式。第十八条公司实际控制人若同时控制多家私募基金管理人的，必须设置必要的防火墙制度。第十九条本公司及本公司关联方不应从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P
8、2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。第二十条本公司作为管理人应当公平地对待管理的不同私募投资基金财产，有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。第二十一条本公司在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，本公司不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。第二十二条本公司应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的
9、“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。第二十三条本公司不得在私募投资基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元子份额，不公平对待投资者。第四章责任追究机制第二十四条本公司建立相关审查、回避机制，对于公司及其从业人员可能存在的利益冲突、利害关系进行事先审查，并建立关联交易档案。第二十五条公司及其从业人员在私募基金设立、募集、投资、运营过程中发生存在可能导致关联交易、利益输送的事项，应立即暂停相关操作，并将情况汇报风控部门。第二十六条本公司制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。第二十七条本公司员工考核的相关核查事项如下:（一
10、）公司相关人员是否遵守本制度相关要求；（二）公司相关人员是否存在违规关联交易且未回避情况；（三）公司相关人员是否存在违规利益输送的情况；（四）公司相关人员是否违反防范关联交易和利益输送的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。第二十八条结合前期调查结果以及谈话情况，本公司依据规章制度对相关人员做出处理决定，对敏感岗位工作人员以及前述人员实行问责追究，除本制度另有规定，问责追究方式包括但不限于：（一）诫勉谈话；（二）通报批评；（三）停职反省；（四）经济处罚；（五）解除劳动关系；（六）诉讼；（七）移交司法；（八）法律法规规定的其他方式。以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。第五章附则第二十九条本制度与有关法律、法规或其它规范性文件有冲突的，以相关的法律、法规或其它规范性文件为准。第三十条本制度未尽事宜，按相关的法律、法规和其它规范性文件执行。第三十一条本制度经风控部门审核并由公司盖章后生效。
