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1、关于AA公司与医药公司投资合作建议方案目录前言3第一部分关于BB公司的基本情况分析4一、企业基本状况一6二、企业竞争优势一6三、企业面临的挑战7第二部分国内外XxXX行业市场分析8一、概述8二、全球原料药和制剂情况10三、国内XXXXXXX制剂情况13第三部分投资合作建议方案13一、合作目的13二、合作原则13三、合作范围和股权结构设计14四、审计和评估14五、完善法人治理结构14第四部分BB公司的企业定位和发展目标及复星的角色15一、企业发展定位15二、企业发展目标16三、实现目标的保证措施17第五部分AA公司具备整合医药企业的经验和能力20一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业-20二、
2、有快速持续稳健增长的成功经验21三、有改制重组医药企业的成功经验22四、有良好的管控和激励机制22五、有医药产业经营的丰富资源23六、规范诚信和负责任的企业24XXBB公司有限公司（以下简称“BB公司”）在董事长兼总裁XXX先生的正确领导下，经过多年的艰苦奋斗、开拓创新，已经发展我国医药行业中最具竞争力的XXXX剂原料药的生产企业，并建立了良好的合作机制。上海AA公司（集团）股份有限公司（简称：AA公司）是一家民营机制的医药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与BB公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。双方良好的合作基础和广阔的合作空间，将对
3、双方的合作产生巨大的协同效应。我们根据双方沟通情况和前期做的对于BB公司的考察调研所获得有关资料，提出了AA公司投资控股BB公司有限公司的初步方案，请XXX董事长审议。在本方案中，我们提出AA公司投资BB公司有限公司的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证措施，其目的是希望通过AA公司的投资和支持，把BB公司有限公司发展成为国内非离子CT造影原料药及制剂领军企业，把XX的XXXXX原料药推广到全球的主流市场，成为一个国际的品牌。由于时间仓促，本方案一定会存在很多疏漏。复星的文化是开放的文化，与BB公司的合作也是开放的。具体方案有待与XX
4、X董事长和BB公司董事会进一步协商确定。本建议书有关内容并非交易承诺，对双方均不构成法律约束力，有关交易和交易所涉及的具体方案、条款、条件均应以双方最终达成一致后所形成的交易文件以及该等文件约定内容为准。在此谨向XXX董事长和BB公司的朋友们给予的支持表示感源，向XXX董事长及其管理团队的坦诚表示敬意！关于AA公司与BB公司投资合作建议方案XXBB公司有限公司（以下简称“BB公司”）为了进一步扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进BB公司快速、健康、持续发展，把企业做实、做强、做大，BB公司准备引进战略投资者，努力实现企业投资主体和产权多元化，实现以产品为主导的高效型的大型制药企业和国
5、际品牌的目标。上海AA公司（集团）股份有限公司（以下简称“AA公司”）愿意作为“BB公司”的战略投资者，按照优势互补、利益共享、风险共担、平等合作的原则，做强做大“BB公司”，使之发展成为以XXXX产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业，同时股东在企业价值最大化的基础上实现投资回报。根据BB公司的实际情况，结合AA公司的优势，本着）将BB公司做强做大的目的，在我们目前所获得的资料的基础上，我们提出合作建议方案如下：第一部分关于BB公司的基本情况分析一、企业基本状况1、公司简介BB公司前身为XX医药保健工程有限公司，成立于1997年，原厂址在XX县XX路XX号。现在厂址在X
6、X市XX县XX大道1号。公司专业生产医药原料药和中间体，主要产品有XXXXXX类、类、XXXX类三大系列产品的生产和销售。其核心产品为XXX、XXXXXX和xxxxxxx0公司注册地址位于XX市XX县XX大道1号。法定代表人为XXXo公司占地150余亩，另外有30亩土地备用。GMP车间占地面积八万多平米。公司目前拥有年产XX吨“XXXXXXXXXXXX”产品生产线及配套设施建设。目前XX的XXX产品国内市场处于垄断地位；XXXXX产品国内市场占有率达60%以上；XXXXXX产品国内市场占有率达90席以上。XXX及XXXXX主要是销售给XXXX药业及XX药业。去年XXX出口到印度、韩国、巴基斯坦
7、等地外销收入XXXX万人民币。2、历史沿革：年份变革原因注册资本股东变化过程1997,7组建XXXX仙源医药保健工有限公司118万元XXX85%、XXX15%2001,1更名为XXXXXX医药化工有限公司118万元XXX85%、XXX15%2003,4更名为XXBB公司有限公司518万元XXX59.5%、XXXI8.5%、XX22%2006.12成立中外合资企业518万元XXX40%、XXX18.5%、XXX14.5%、外资27%2007.12增资3282万元XXX40%,XXXI8.5%、XX14.5%、外资27%2、股权结构股东名称持股股数（万股）持股比例（）备注XXX40%XXX18.5
8、%XX14.5%外资27%3、公司财务情况和经营情况（单位：万元）指标名称2006年金额2007年2008年17月备注金额同比增金额同比增长主营收入152,172,416185,508,06621%132,909,875利润总额25,385,43227,030,3976.4%13,748,688净利润17,008,23927,030,39758.9%每股收益13,748,688总资产196,277,754362,826,54684%412,538,3664、人员情况公司公司有员工600多人，其中：大专以上人员138人；高级技术人员5人；中级技术人员55人；初级技术人员80人。公司还聘请了16位
9、教授和研究员长期指导；公司还向全国各地招聘了40多位药学学士和研究生，专门从事新产品研究开发和国内、国外产品注册、质量研、检测分析、信息搜集等工作。二、企业竞争优势1、核心经营团队综合素质高，富有创业激情以XXX董事长为核心的BB公司管理团队年龄结构好,有经验丰富的老同志,也有朝气蓬勃的年轻人,团队凝聚力强，稳定性好。建立了良好的激励机制，有效地调动了经营团队的积极性。XX副总经理毕业于海外商学院，具有海外市场的观念。公司的精英团队对复星认可，愿意与复星合作做强做大。2、主导产品有特色，市场潜力较大。公司的主要产品是XXXXX原料药。该产品制造工艺复杂，公司掌握了从中间体到原料药的生产工艺，在
10、国内垄断了XXXXX的原料药市场。公司目前主要面向国内市场，主要客户是XXX,XX等。国外销售主要是在印度，东南亚等非规范市场。随着公司与GE在国内原料药采购的合作以及公司在欧美，日本等地的注册认证，XX有可能进入这些欧美主流的市场，公司的销售和盈利能力招大幅度提高。3、产品结构较好，毛利率较高G目前公司的XXXXXX原料药主打产品XXXX的毛利率在50%以上；XXXXX产品国内市场占有率达XX%以上，这个产品的毛利率在XX%-XX%o公司目前已经生产销售XXXXXX的系列XXX。XXX,XXXX处于中试阶段。这些储备的产品保证XX在XXXXX的原料药市场上保持一个领先的地位。4、研发能力强，
11、发展方向明确。在2008年主导产品XXXXX原料药XXX及XXXXX原料药等形成3亿的销售。未来公司还将完善XXXXX系列的产品，使得公司成为全球的XXXXX的原料药生产基地。公司与中国生命科学院、上海药物研究所、XX大学、湖南大学等科研机构长期建产协作关系，共同开发的新产品有XXXX、XXXX新药等。XXXX产品以计划审报化学物合成专利二项；XXX产品开发项目被列入2005年国家火炬计划并2008年成为国家高新技术企业和国家级研发中心。5、公司成长性好，盈利能力强。2007年公司销售收入1.85个亿,净利润2700万；2008年实现销售收入3亿，净利润4000万。销售增长率、净利润增长率均在
12、40%以上。预计2009年销售收入在4亿元左右，净利润在5500万元以上。三、企业面临的挑战:随着国家医药经济体制改革的深入和医药企业向国际化发展的进程中，整个医药市场面临着大竞争、大重组、大分化的形势。在这机遇与挑战并存的时代，BB公司同样存在在激烈的市场竞争中的生存和发展问题，面临一系列严峻挑战。1、综合实力偏小，难以与国际大公向抗衡。目前XX的年销售收入只有3亿多，净利润4000余万元，无论是销售规模和利润规模难以与GE等国际大公司抗衡。XX主要营业收入来源于XXXXX原料药的销售，主要客户为XXX和XX药业，其中XXX占了公司营业收入70%以上。按照出厂价值来看，中国的XXX和XX只占
13、了全球三十分之一左右。08年全球XXX原料药的总量在1300吨左右，绝大部分是GE的原料药，XX掌控原料药市场的空间很小，而且对下游客户存在着严重的依赖性。制剂产品市场主要掌握在XX、爱尔兰的XXXX及法国XX手里，XX尚未进入，基本空白。2、人才健备不足，与企业快速发展的不适应。人才是企业发展的基础，是创造财富的主体。XX把未来公司发展的重点放在国际市场的开拓，但是目前BB公司在国际市场开拓方面人才严重缺乏，负责整个公司外销只有2名人员。面对欧美主流市场，公司还没有一套明确的公司国际化战略及国际营销的方案，国际市场信息很不系统和完善，具有丰富的与国际合作伙伴商务谈判经验的人才严重不足，必将制
14、约国际市场的开拓。随着企业规模的不断扩大和高速成长,BB公司发展和人才（管理人才、技术人才、资产和资本运作人才、复合型人才等）不足的矛盾日益突出，与之相适用的人才信息、人才招聘、人才培训、岗位设计、绩效考核、人才评估、人才选拔的现代人才管理系统和管理机制亟待解决。3、资本运作薄弱，影响企业快速发展企业快速发展和高速成长，离不开强大的资金支持。BB公司从创立以来，基本靠自身发展积累资金发展，多次遇到因为资金不足，被迫减慢发展速度。BB公司努力通过建立中外合资企业争取优惠政策，疏通银行渠道获得发展资金，融资渠道单一，而且容易受各种条件的制约，常常满足不了需要，一旦银根一紧缩，直接影响企业正常经营。
15、BB公司由于没有把产品经营与资本经营、资产经营有机地结合起来，没有建立不同市场融资、不同层面融资、不同方式融资的系统组合，是影响企业快速发展的原因之一。4、公司已经改制，但现代企业制度还不够完善。BB公司是民营企业，公司为增强企业活力，进行了一系列改制和改革，建立了面向市场的经营管理机制，坚持以人为本，科技兴企，有效地促进了企业发展。但由于受各种因素的制约，改制尚不彻底，与市场经济体制接轨的企业市场化运作机制尚未完全建立起来，公司目前尚未成立董事会、监事会，各股东全部是家族内部成员，没有完全落实公司法人治理机制，其它如人才机制、决策机制、经营机制、管理机制、分配机制等有待进一步健全和规范。由于现代企业制度没有完全到位，直接影响了企业的快速持续发展。在医药市场竞争激烈的今天，只有同时具备机制、成本
