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1、国企合规管理体系建设探析摘要：国有企业是国民经济发展的中坚力量，是供给侧结构性改革中重要的引领者和推动者。中央企业合规管理办法将针对央企的有关合规管理要求从倡导性规定上升为强制性规定，对进一步推动国有企业合规管理体系建设，防范合规风险，不断提升国有企业依法合规经营管理水平具有重要意义。本文就国有企业如何加强合规管理进行分析探究，为进一步加强国有企业自身合规管理体系建设，有效防控经营风险，实现规范化高质量发展提供参考。一、合规管理的概念“合规”一词是由英文“compliance”翻译而来，本义是“服从、顺从、遵守合规概念源于国外银行业监管，最早可追溯到20世纪30年代的金融危机。1998年巴塞尔
2、银行监管委员会在银行业组织内部控制框架中正式完整阐述“合规”概念，将其界定为遵守与经营相关的法律、法规、监管规则或标准，并将“合规性”列为内部控制框架的重要因素之一。金融业监管机构纷纷制定合规管理的政策指引，指导银行、保险、证券企业构建合规管理体系。由于“合规”概念的包容性，非金融企业在经营管理过程中，也采用“合规”这一概念，确立制度与流程，加强内部控制。二、国有企业合规管理体系建设的必要性（一）聚焦国家治理体系稳进提质有实效企业坚持依法治企，聚焦合规管理，是落实全面依法治国战略的重要组成部分，使国家治理体系和治理能力现代化水平提升更加有力。国资委2006年发布的中央企业全面风险管理指引、财政
3、部等五部委2010年发布的企业内部控制基本规范，为中央企业合规管理建设提供理论基础。国资委2016年选定中石油、中移动等5家央企进行试点，实务探索合规管理体系建设；2018年国资委发布中央企业合规管理指引（试行），要求企业加快建立健全合规管理体系，为搭建合规管理体系提供基本路径。党的十九届四中全会指出推进监管企业依法治企、合规管理，提升企业治理体系和治理能力现代化水平。2021年国资委又出台关于进一步深化法治央企建设的意见，进一步健全合规管理体系，持续完善合规管理工作机制，加强合规制度建设。2022年国资委正式出台中央企业合规管理办法，深化法治央企建设，加强合规管理，未雨绸缪防控风险，这为推进
4、国有企业治理体系和治理能力现代化提供了坚实的制度保障，使国有企业合规管理制度向专业化方向进一步发展。（二）提高国企核心竞争力现阶段，市场经济体系越来越完善，对国企经营管理的要求越来越高，要促进国企稳定健康发展，必须确保满足市场需求及法律法规。然而当前大部分国企经过传统计划经济体系改革，对政策的依赖性过大，所以在国企中全方位落实合规管理工作，能够让国企更大限度地满足新形势下的市场需求，同时通过汲取外部经验经受住市场竞争的严峻考验，从而促进国企稳定持续发展。（三）深化国企改革内在需求当下，大部分国企都已投入改革攻坚，然而仍待简化利益管理以及转变传统运营体制，只有进一步规范国企管理，才能提高创新管理
5、质量，增强国企改革信心。除此之外，通过贯彻落实合规管理工作能够体现国企问题和漏洞，淘汰僵尸国企，精简国企管理层。此外，合规管理还能提升国企改革精神并促进其法治思维发展，充分发挥改革力量在国企中的主导作用，减小改革期间出现矛盾的可能性。（四）有效控制国企风险如今市场环境十分复杂，国企面临诸多风险，特别是业务拓展期间，由于市场环境尚未成熟大大提高了国企风险发生概率。因此，通过更好更快地落实合规管理能够让国企管理对策更加科学合理，同时高效管控国企经营期间一系列风险。在开展合规管理工作过程中能够促使国企采取的经营对策符合法律要求，而且将国企内部规章制度落到实处，增强对风险的预防控制能力2。（五）促进国
6、企可持续发展我国国企都致力于实现可持续发展，随着合规管理的贯彻落实，基于科学完善管理体系正确指引下，国企合理配置每一项管理资源，同时让管理方法优化创新能够灵活满足管理体制转变需求，从而提高国企可持续发展能力。在加强合规管理的过程中能够进一步提升国企保障机制水平，更重要的是能够有效处理难以避免的问题，增强新形势下国企的市场竞争力。通过落实合规管理能够让国企采用的经营管理理念与对策在更大程度上满足法律需求，特别是能够在发挥法治思维主导作用的基础上增大规章制度建设价值，改善优化底线管理机制，进而实现创新构建目的。三、当前国企合规管理体系建设存在的问题（一）合规外部环境不够完善合规的外部环境主要由以下
7、两部分组成：第一，站在我国法制建设的角度上来看，有关国企合规管理的法律条文不够完善。第二，由于受到市场机制的影响，一些企业开始注重于加强合规管理及防范风险。然而，当前我国在这方面上还存在着立法空白的现象，由于缺乏具有约束性的成文法，致使无法根治众多违规现象的出现，例如，在反对商业贿赂行为上的法律条规不够详细，依然存在大量的灰色现象。由此看来，外部环境的不够完善会严重阻碍国企进行合规管理。（二）合规管理体系的建设不规范我国大量企业对合规管理的认识仍是不求甚解，在企业内部的合规管理系统中，企业常常只通过“拿来”这样的一个作为来包括整个合规管理体系的相关内容。然而，作为一个全面的管理系统，不仅仅需要
8、清楚明了管理及其监督导向，还要通过高效的管理组织来建设合规管理体系。（三）合规管理太过于形式化到目前为止，大量国企是会进行一定程度上的合规管理,例如遵守国家的相关法律规定、建立企业内部的行为条例、进行实际评估等。然而，目前我国企业已制定了较为全面的管理制度，但在实际的执行过程中仍随心所欲，特别是在与经济利益发生冲突时，企业通常为了追逐利益的最大化，舍弃了相关的合规管理规定。（四）内控制度执行力度不够当下国企内部控制制度愈加健全，并且在开展管理活动时为保证管理效率和质量，结合国企业务活动实际开展情况及具体要求建立相应制度，确保业务活动顺利进行，达到国企管理规定和要求。因为制定大量制度，所以降低制
9、度执行效果，如制度衔接存在冲突，导致制度得不到有效执行和落实，或者由于建立过多制度，导致不同部门实施不到位，有待加强制度贯彻执行，在监管部门开展日常管理工作的过程中产生较大不良影响，不利于提高国企管理质量。（五）缺乏有效的合规危机应对机制在出现合规风险后，部分国企没有及时实施补救，反而采取逃避监管等应对方式，更有甚者在接受行政监管处罚时仍旧违反法律法规，因此没有抓住有利时机健全合规机制，许多时候造成更为严重的后果。在国企内部出现违反法律法规的事件后，如果没有及时追究直接负责的管理者及工作人员的责任，势必导致内部工作人员无法汲取教训，进而使得合规管理机制不能形成闭环，更加不能发挥预防、威慑作用。
10、四、国企加强合规管理体系建设的建议（一）始终不渝坚持党的领导，明确党组织参与国企合规管理的定位及职能坚持党的领导是国有企业开展工作的首要遵循，国有企业必须把强化合规管理放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动。通过建立健全党组织定期专题学法、定期听取工作汇报、书记讲法等制度，细化明确党组织在决策、执行、监督各环节权责，把党的领导贯穿于合规管理全过程，推动企业领导人不断强化合规意识，充分发挥党把方向、管大局、促落实作用。（二）强调管业务必须管合规，推动业务发展与合规管理体系建设齐头并进1 .明确合规管理机构及相关职责设立专门的合
11、规管理机构以及首席合规官，充分全面参与企业重大决策，就企业项目决策、法律论证、商务谈判，法律文件起草等各环节的法律风险进行深入分析和准确判断，梳理潜在的各类风险并建立相应的风险库，为有效识别、排查、评估、预防风险提供有力支撑。2 .强化核心引领。合规管理体系的有效落实离不开企业核心管理层的带头落实。为此，企业应从通过明确董事会、监事会、经理层等在企业合规管理体系建设中的角色定位和具体职责入手，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险以及经理层谋经营、抓落实、强管理作用，促进企业主要负责人对重点问题亲自研究、部署协调、督促解决，进而以“关键少数”带动“绝大多数”，引领全体员工更好地尊法学法守法用法。
12、3 .明确业务部门的合规主体责任。企业的合规风险主要来源于业务，合规管理的核心是业务合规。业务部门主动参与合规管理体系建设，是确保国企合规管理工作能真正落到实处的重要保障。业务部门应深入开展事前调查研究，并积极向合规管理部门进行技术咨询，开展论证评估与合规审查，强化合规风险的事前识别与预警。事中加强与合规管理部门之间的沟通与交流，及时采取纠偏措施，调整决策执行过程中出现的问题，确保业务合规不走样。4 .加强重点领域的合规风控。实践中，部分国有企业可能受限于人员、经费等，无法真正实现风险的全面识别。因此，企业根据自身的实际情况、行业特点、主责主业以及相关发展阶段、人力资源等综合情况，构建适宜的合
13、规组织架构及制度体系，有针对性地加强重大风险、重大决策的合规审查、预警和报告工作，及时排查重大风险，才是务实有效的做法。并逐渐以此为基础，以点带面，推动企业合规管理工作向纵深开展，从而有效避免因合规管理产生新的内耗制约企业发展。（三）强调合规的有效性，夯实企业合规管理体系实施保障1 .加强管理制度保障。国有企业应结合现有“三重一大”决策管理要求，建立健全包括合规风险识别预警、合规风险的应对、合规审查、违规行为的惩处、合规工作实施情况的评估与考核等内容在内的相关管理制度，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，形成事事都有明确合规守法的工作标准，处处都有严格的合规经营纪律约束，以确保企业合规管理
14、工作有章可循，提升合规管理的实效。2 .注重运行机制保障。充分发挥“三道防线”作用，即业务部门作为第一道防线，履行合规初审责任；合规管理部门作为第二道防线，加大合规审查力度，及时辨别合规风险点，加强对其的评估和防控；纪检监察部门作为第三道防线，做好全过程监督和整改落实，促进企业提升管理能力，弥补合规管理漏洞。同时，业务办理完毕后，由首席合规官牵头，业务部门、合规管理部门依据职责权限，对业务实际开展情况进行评估，并在此基础上梳理统计企业生产经营风险，形成合规风险数据库，为日后相关业务开展提供有益借鉴。3 ,优化合规管理人才保障通过建立专业化、正规化、职业化的合规管理队伍，持续加强合规业务素质培训
15、，促进专业人才队伍在企业各领域充分发挥作用，促进业务与合规的深入融合，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求，不断增强员工的合规意识和行为自觉。4 ,强调合规管理监督保障。一是制定企业内部监督与评价规范，从政治、党建、经营、团结协作、作风建设等方面加强对领导班子及成员的综合考核，形成“考核评价问题通报、作出警示/处罚、责任追究、积极整改”的全面考核机制。二是设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱,为员工举报企业内部违规、违法行为提供必要的渠道和途径,同时建立有效的举报保护和激励机制。三是强化国有企业纪检部门的监督作用，严格按照自身职责、规章制度和管理流程要求，对国有企业中落实合规管理工作不
16、力、忽视重大合规风险或违规经营的行为进行调查,并依法依规追究责任。四是推广信息化监督，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的深度融合，从而更有效地针对重点领域、关键节点进行实时动态监测，发现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。参考文献：1胡阳，尚鑫，高震.国企合规管理从内部建章开始J.法人,2018(3)：66.2刘智标.试论企业治理中的合规管理体系构建J.法制与社会，2018(6)：175.3刘春梅.基于合规管理探究国有企业高质量发展的有效路径J.财经界，2021(24):41-42.4张栋良.国有企业合规管理策略J.中国外资，2021(12):108-109.5陆强.推进国有企业依法治理和合规管理的路径选择J.铁道建筑技术，2020(12):161
