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1、XX教育科技股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为完善XX教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理,规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。第二条本制度所称“募集资金”系指通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
2、分。第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司全资子公司或控股子公司实施的，该全资子公司或控股子公司需遵守本制度。第四条公司需审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司需真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，需及时公告。第五条公司的董事、监事和高级管理人员需勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第二章募集资金存储第六条公司需审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
3、户”），募集资金需存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，需分别设置募集资金专户。超募资金也需存放于募集资金专户管理。第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。第八条公司需在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少需包括以下内容：（一）将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行需每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独
4、立财务顾问；（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司需及时通知保荐人或者独立财务顾问；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
5、集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司需自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。第三章募集资金使用第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（二）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务支出审批程序和权限的规定以及本制度的规定，履行审批手续。每笔募集资金的支出均须由相关职能部门书面提出资金使用申请，经分管领导签署意见，在董事会授权范围内，由财务总监审核，报总裁批准后予以支付；超过董事会授权范围的募集资金使用支付，应报股东大会审批；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公
6、司应当及时报告上交所并公告；（Fl）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）:1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过1年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。公司募集资金原则上需用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为:（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
7、主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司需对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司需在最近一期定期报告中披露项
8、目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的，需同时披露调整后的募集资金投资计划。第十一条公司将募集资金用作以下事项时，需经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还需经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还需按照上海证券交易所股票上市规则等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第十二条
9、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，需由会计师事务所出具鉴证报告。第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品需安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司需及时报上海证券交易所备案并公告。第十四条使用闲置募集资金投资产品的，需在董事会审议后
10、及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司需在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，需符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响
11、募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行借款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且需承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控
12、股子公司以外的对象提供财务资助。第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，需经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司需在董事会会议后及时公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具
13、的意见。第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，需投资于主营业务，并比照适用变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，需经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，需参照
14、变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）需经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司需在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还需经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额596的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第二十一条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司需及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间
15、、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。第四章募集资金投向变更第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，需在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍需经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司需科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十四条公司拟变更募投项目的，需在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）;（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募
