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1、XX教育集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善XX教育集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据公司法上市公司独立董事规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作XX教育集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司建立独立董事制度。第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第二章独立董事的任职条件第三条独立董事应当具备下列条件：（一）根据公司法公司章程及其他
2、有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有五年以上的经济、法律、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具备本规则所要求的独立性；（五）已经获得或承诺获得监管部门颁布的上市公司独立董事任职资格；（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。第四条前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份K以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或
3、者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形（九）法律、
4、行政法规、部门规章、公司章程规定及中国证券监督管理委员会认定的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据股票上市规则第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据股票上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第五条独立董事候选人应当无下列不良纪录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚
5、；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（Fl）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）本所认定的其他情形。第六条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。第七条在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该公司独立董事。第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
6、的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第三章独立董事的任免第九条独立董事占公司董事会成员总数的比例应当不低于三分之一的，其中至少包括一名会计专业人士。第十条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下统称“提名人”）可以提出符合任职条件的独立董事候选人，并由股东大会选举决定。第十一条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
7、，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人同意接受提名的，还应当就其与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照本制度第七条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满,可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。第十四条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公
8、司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第十五条独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，可以由董事会提请股东大会予以撤换。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十七条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程及本制度的最低要求时，该独立董事的辞职
9、报告应当在公司下任独立董事填补其缺额后生效。第四章独立董事的职权第十八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
10、独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十九条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告
11、、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；（十三）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
12、以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十六）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于按规定需要披露的事项，公司应对独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧而无法达成一致时，公司应对各独立董事的意见分别给予披露。第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性
13、；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第五章独立董事行使职权的保障第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市
14、公司应及时协助办理公告事宜。第二十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应当至少保存五年。第二十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十四条独立董事在行使职权时，根据情况需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第
15、二十五条公司应当给予独立董事适当的津贴，具体数额由股东大会决定。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十六条经公司股东大会批准，公司可建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，保险费用由公司支付。但独立董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。第六章独立董事的义务第二十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第二十八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的个人或单位的影响。第二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
