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1、XX新药开发股份有限公司关于授权董事会办理202X年H股奖励信托计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：为保证XX新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）XX新药开发股份有限公司202X年H股奖励信托计划（草案）（以下简称“202X年H股奖励信托计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施202X年H股奖励信托计划的有关事项。一、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与202X年H股奖励信托计划有关的事项，包括但不限于：（一）授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为202X年H股奖励信托计划的参与人，并向
2、其不时选定的适格员工授予奖励，同时进一步授权董事会根据202X年H股奖励信托计划规则确定向身份为香港上市规则项下关连人士的参与人授予奖励的细节，包括但不限于关连人士参与人最终名单以及具体奖励股票数量；（二）授权董事会确定受托人购买H股的最大数量，该数量无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众股数量；（三）授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；（四）授权董事会对202X年H股奖励信托计划进行管理、修改和调整，包括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日，但如果法律、法规或相关监管机构或202X年H股奖励信托计划要求该等修改
3、需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（五）授权董事会为202X年H股奖励信托计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；（六）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与202X年H股奖励信托计划有关的协议和其他相关文件；履行所有与202X年H股奖励信托计划91有关的程序，并采取其他方法以落实202X年H股奖励信托计划的条款；（七）授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理202X年H股奖励信托计划的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会行使；（八）授权董事会决定202X年H股奖励信托
4、计划的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；（九）授权董事会负责解释并解决因202X年H股奖励信托计划引起或与202X年H股奖励信托计划有关的任何问题与争议；（十）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施202X年H股奖励信托计划所需的必要事宜的权力；（H一）授权董事会以公司的名义：与ComputershareHongKongTrustees1.imited（“202X年H股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，202X年H股奖励信托计划受托人将据此为202X年H股奖励信托计划提供受托人服务;(ii)与ComputershareHongKongInv
5、estorServices1.imited(以下简称“CHIS”)签订计划管理协议，CHIS将据此向公司提供202X年H股奖励信托计划管理服务；(iii)在CHIS开设现金证券账户，以便CHIS为202X年H股奖励信托计划的参与人提供交易服务并提供交易平台；(十二)授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公司执行委员会单独全权办理202X年H股奖励信托计划所必需的全部事宜，包括但不限于：上述经股东大会批准授权董事会处理的与202X年H股奖励信托计划有关的事项；(ii)代表公司签署与202X年H股奖励信托计划的运作以及其他事项有关的所有文件，或以就202X年H股奖励信托计划受托
6、人的运作向92202X年H股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义在CHIS开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使202X年H股奖励信托计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从202X年H股奖励信托计划中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；(iii)代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并
7、同意所有此类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署该协议、契据或文件并加盖公司印章；（十三）若202X年H股奖励信托计划终止,且公司决定根据202X年H股奖励信托计划直接向202X年H股奖励信托计划受托人回购H股（以下简称“向计划受托人直接回购H股”）,提请授权董事会，并由董事会进一步授权公司执行委员会及其具体授权人士（以下合称“授权人士”）全权处理与向计划受托人直接回购H股及注
8、销该等H股并减少注册资本相关的事项，包括但不限于：（i）代表公司就向计划受托人直接回购H股委任证券经纪与香港中央结算有限公司中央结算系统（CCASS）开立账户和签署有关的任何和所有文件。前述证券经纪或授权人士作为账户的代表进行买卖、提取款项及证券和签署所有有关向计划受托人直接回购H股的文件；（ii）由前述证券经纪或授权人士代表公司在CCASS提取回购股票及款项（如有）；93（iii）处理卓佳证券登记有限公司注销H股和更新H股股东名册事宜，并确认授权人士就向计划受托人直接回购H股及注销该等H股事宜享有充分授权，授权包括但不限于签署与此相关的任何和所有文件;（iv）授权卓佳证券登记有限公司注销前述
9、回购的H股股票证书，并相应更新股东名册;(v)如监管部门对于向计划受托人直接回购H股及注销该等H股的政策发生变化或市场条件发生变化，或与202X年H股奖励信托计划受托人之间协商变更回购H股处理方式的，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权人士有权对向计划受托人直接回购H股及注销该等H股的具体详情(包括但不限于回购注销H股的处理方式、时机、价格及数量)及任何其他相关事项进行相应调整；(Vi)执行、修改、授权、签署及完成与向计划受托人直接回购H股及注销该等H股并减少注册资本相关的所有必要的文件、协议及合约；(Vii)就向计划受托人直接回购H股及注销该等
10、H股并减少注册资本,根据相关境内外法律法规和股票上市地证券交易所上市规则的要求履行一切必要的义务，包括信息披露、向监管机构报告及备案；(Viii)在向计划受托人直接回购H股后公司注销相关H股股份并减少注册资本的情况下，办理公司章程的修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜；及(ix)办理任何其他以上未列明但为向计划受托人直接回购H股及注销该等H股并减少注册资本相关事项所必须的事宜。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、202X年H股奖励信托计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。二、提请股东大会同意上述第(一)至第(十二)项授权的期限与202X年H股奖励信托计划的计划存续期限一致。上述第（十三）项授权的期限为自2023年股东大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。提请股东大会审议：1、同意按上述方案授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士全权处理与202X年H股奖励信托计划有关的事项；2、同意上述第（一）至第（十二）项授权的期限与202X年H股奖励信托计划的计划存续期限一致。上述第（十三）项授权的期限为自2023年股东大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。请审议。关联股东应对本议案回避表决。XX新药开发股份有限公司X年X月X日
