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1、董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为健全和完善XXXXX有限公司（以下简称公司）董事会和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司法人治理结构，依据中华人民共和国公司法XXXXX有限公司章程（以下简称公司章程）XXXXX有限公司董事会议事规则（以下简称董事会议事规则）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据公司章程董事会议事规则以及本议事规则的规定履行职责。第二章委员会的组成第三条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成
2、。委员会设主任委员1名，负责召集和主持委员会会议。委员会成员和主任委员由董事长提名，经董事会通过后生效。第四条薪酬与考核委员会的任期与董事长任期一致。委员任期届满，经董事会通过可连任。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任职务的，其委员会成员资格自动丧失。发生上述情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本议事规则第三条规定人数时，应根据本议事规则第三条的规定补足委员人数。第五条公司党群工作部、财务部、综合管理部作为薪酬与考核委员会开展各项工作的支持部门。第
3、三章委员会职责与权限第六条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：（一）拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法、绩效评价程序和薪酬标准及奖惩办法；（二）考核、评价高级管理人员的业绩，并根据考核结果，向董事会提出高级管理人员薪酬兑现建议；（三）董事会要求履行的其他职责。第七条主任委员履行以下职责:（一）召集、主持委员会会议;（二）签署委员会有关文件；（S）定期或按照董事会的安排向董事会报告工作；（四）董事会授予的其他职权。第八条在必要的情况下，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。第四章委员会会议第九条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
4、委员会定期会议由主任委员结合董事会定期会议计划确定。有下列情况之一时，主任委员会应在7日内召开临时会议：（一）董事会或董事长认为必要时；（二）主任委员认为必要时；（三）2名委员提议时。第十条委员会会议议题由主任委员根据董事会要求确定。第十一条定期会议应在会议召开10日以前、临时会议应在会议召开5日以前，通知各参会委员和列席人员。会议通知由党群工作部负责，可采用电子邮件、特快专递、电话以及传真等方式通知全体委员。委员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。第十二条薪酬与考核委员会
5、会议由党群工作部负责组织，一般应以现场会议方式召开，也可采取通讯方式或制成书面材料分别审议的方式召开。第十三条每次会议须有三分之二以上委员到会方可举行。委员会会议应当由委员本人出席。委员因特殊情况不能亲自出席时，可以提交书面授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权；以电视申话会议形式参加会议的，可视为亲自参加会议。第十四条薪酬与考核委员会召开会议，可根据需要,要求公司相关高级管理人员以及相关部门人员列席会议。第十五条委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。第五章委员会议事程序第十六条委员会会议由主任委员主持。主任委员
6、不能出席会议时，可委托其他委员支持。第十七条委员会就董事会授权委员会职责范围内的事项进行研究、讨论。委员应当根据自身判断，明确、独立地发表意见。委员会提出的问题，主任委员可指定有关人员作出说明。会议应当尽量达成一致意见。确实难以达成一致意见时,委员会应当向董事会提交各种不同意见并作出说明。第十八条薪酬与考核委员会会议就会议决议事项进行讨论，将讨论结果形成审议意见，并以书面形式向公司董事会报告。采取非现场方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式当天发送至党群工作部备案，同时向党群工作部寄出原件。第六章委员会会议文件第十九条委员会召开后，应当形成会议记录、审议意见、会议纪要等会议文件。综合管
7、理部负责组织会议材料并进行汇报，党群工作部负责会议记录，并草拟审议意见等文件。现场召开和以电视电话等方式召开的委员会会议，可视需要进行全程录音。委员意见不一致的，会议记录中应当如实记载。会议文件应当真实、准确、完整，经与会委员签署后提交董事会。第二十条会议记录应包括下列事项：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；（三）会议议题及议程；（四）成员发言要点及讨论意见；（五）会议其他相关内容；（六）会议记录人姓名。会议记录由参加会议的委员以及党群工作部职员签字后，由党群工作部负责保存。第二十一条委员会审议意见应包括下列内容：审议事项、审议形式和程序、
8、审议意见、重要说明、关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。第二十二条根据会议要求，党群工作部负责形成会议纪要。会议纪要应包括：会议召开的方式、日期、地点，主持人、出席人员，议题讨论要点、意见建议。会议纪要由主持人签发。第二十三条委员会会议通知、委员的授权委托书、会议审议意见、会议记录、影音文件及其他会议材料，均应存档。第七章附则第二十四条本议事规则中“公司高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、财务负责人。第二十五条本议事规则制定、修改经董事会审议通过后生效。第二十六条有下列情形之一的，董事会应修改本议事规则：（一）与国家有关法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触时；（二）与公司章程的规定相抵触时；（三）公司董事会决定修改本议事规则时。第二十七条参加会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项及资料负有保密责任，不得擅自披露有关信息。第二十八条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规公司章程以及董事会议事规则的规定执行。第二十九条本议事规则由公司董事会负责解释。
