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1、XXXX有限公司员工股权（红利）激励方案和实施办法总则1 .根据XXXX有限公司（以下简称XXXX公司）的股东会决议，XXXX公司推出员工股权及红利激励计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益息息相关。2 .截至20XX年12月31日，XXXX公司股权结构为注册资金100万元，现XXXX公司创始股东为了配合和支持XXXX公司员工参股计划，自愿各出让20%股权以对受激励员工（以下简称（“激励对象）进行激励。激励股权份额为XXXX公司总资本20%o3 .本实施细则经XXXX公司20XX年1月1日股东会通过，于20XX年1月3日颁布并实施。正文
2、一、激励对象的范围1 .与XXXX公司签订了书面的劳动合同，且在签订股权及红利激励协议书之时劳动关系仍在合法有效期内的员Io2 .由XXXX公司股东会决议通过批准激励对象：员工分为总监、经理、基层员工三个层级。3 .对于范围之内的激励对象，XXXX公司将根据目前在册员工情况确定激励对象的具体人选。4 .对于确定的激励对象，XXXX公司立即安排出让股权的创始股东与其签订股权及红利激励协议书。二、关于激励股权1.为签订股权及红利激励协议书，创始股东自愿出让各20%的股权(以下简称“激励股权”)以作为股权激励之股权的来源。(1)激励股权在按照股权及红利激励协议书行权之前，不得转让或设定质押；(2)激
3、励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：A.对于行权部分行权时，锁定解除进行股权转让；B.在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东零对价赎回。2 .激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：(1)公司股权总数为注册资本100万元；(2)股权激励比例按照如下方式确定：公司原始股东各出让20%股权,即股本20万元，分成20万虚拟股。具体划分：占股权或红利比例20%,虚拟为20万股，分3个层面，即总监、经理、基层进行激励。具体每个激励层面划分3个等级进行激励：合格、良好、优秀。具体配额计划为：总监层30000股，合格级15000股；良好级9000
4、股；优秀级6000股；经理层100000股，其中合格级60000股；良好级25000股；优秀级15000股；基层70000股，其中合格级42000股；良好级21000股；优秀级7000股。优秀级除享有对应股权及红利外，仍同时享有合格级、良好级红利待遇；良好级享受对应股权之红利待遇，此外同时享受合格级红利待遇；合格级只享受本级红利待遇。优秀级可以获得晋级公司股东资格，但应同时符合原始股东已经确立的其他条件；符合成为股东条件的优秀级激励对象如放弃当期成为股东的权利不影响享受当期赢得的红利分成。每个等级所配发的股权以达到激励绩效考核指标的人数共享；总监优秀级可晋升股东的人数如超过2人，以最优秀1人晋
5、级股东；经理层优秀级可择优允许3人晋级股东。3 .该股权和红利激励计划在授权日后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。4 .该激励部分股权在符合业绩考核指标条件及其他条件充分行权之后，所有权即转移至达到条件的激励对象名下。5 .该激励股权未行权或超过行权有效期，则未行权部分的股权不再作为激励股权存在，股权处置由原始股东决定。6 .本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。三、关于期权预备期（激励期限）1.对于XXxX公司确定的激励对象，其股权（红利）预备期自以下条件全部具备且签署合同之后启动：（1）激励对象与XX
6、XX公司所建立的劳动关系已存在，而且正在执行的劳动合同尚有不低于12个月的有效期；(2)激励对象未曾作出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；(3)XXXX公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标(达到岗位工作条件)；(4)对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。2 .在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外,激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。3 .激励对象的红利分配及股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前终结或延展。(1)预备期提前终结的情况发生，本合同同时废
7、止：A激励对象与公司之间的合同关系解除或终止；B.激励对象违反法律法规或公司规章制度。(2)预备期延展的情况：A.由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请，并经公司股东会决议批准；B.公司处于可能导致控制权变更的行为时期，并且按照法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；C.由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度(以下简称“违规行为”)，公司股东会决议决定暂缓执行股权期权激励合同，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则股权期权激励合同恢复执行；D.上述情况发生的期间为预备期中止期间。四、关于行权期1.激励对象按照规定提出第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天
8、开始，进入行权期。对于行权期内合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。4 .激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。5 .激励对象的行权期为1个月。6 .如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象股权(红利)期权提前行权：(1)公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；(2)在行权期内，激励对象为公司作出重大贡献(包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得特大经济效益等)。7 .如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象股权(红利)期权延迟行权：(1)由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；(2)公司处于收购、兼并或其他可能
9、导致控制权变更的行为时期，并且按照法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；(3)由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行股权及红利激励协议书，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则股权及红利激励协议书恢复执行；(4)上述情况发生的期间为行权期中止期间。8 .由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反股权及红利激励协议书的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的股权（红利）期权。五、关于行权1.在股权及红利激励协议书进入行权期后，激励对象按照如下原则进行行权：一旦进入行权期，激励对象即可对其股权（红利）期权申请行权，
10、原始股东应无条件配合。2 .每人的行权都应在各自的条件成就后1个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续，或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。3 .在行权开始之前，激励对象应保证年度考核均符合条件，否则当期期权行权约定无效。4 .每一人行权不得选择部分行权，没有行权的部分不得被累计至下一期。5 .在每一人行权之时，激励对象必须严格按照股权及红利激励协议书的约定提供和完成各项达标文件。公司和创始股东应确保完成激励对象的行权。6 .在每一期行权后，创始股东相应比例的股权按约定条件转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办理证明其取得股权的股权证。该转让应取得政府部门的登记认可和公司章程
11、的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在3个月内完成工商变更手续。六、关于行权价格1.本办法规定行权价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。7 .针对每位激励对象的股权期权（红利）行权价格在签订股权及红利激励议书之前确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款不得变更。8 .按照20XX年12月25日股东会决议，行权价格依照如下原则确定：对于符合条件的激励对象，行权价格为：行权前一年度(本次激励计划为20XX年度)净利润所对应的股本比例价格。七、关于行权对价的支付1.对于每一期的行权，符合成为股东条件的激励对象必须按照股权及红利激协议书及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价。9
12、 .如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权开始申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、成或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准，则视为激励对象放弃权利。10 激励对象放弃股权，可以享受红利待遇。八、关于赎回1 .优秀级激励对象达到晋级股东条件的，在行权期间或在办理工商登记手续前，如有如下情况发生，则创始股东有权按照当期行权对价赎回股权：(1)激励对象与XXXX公司之间的劳动关系解除或终止的；(2)激励对象发生违法行为或严重违反公司规章制度的。2 .赎回为创始股东的权利但非义务。3 .创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的股权。4 .对于其他原因(如放弃行权、剩余股权等)未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。九、其他规定1 .本实施办法的效力高于其他相关的激励法律文件，各方可以按照本办法解释包括股权及红利激励协议书在内的其他文件。2 .本实施办法自生效之日起有效期为1年，但未执行完毕经股东会议决议允许延迟的股权期权仍可以继续行权。3 .实施办法可按照XXXX公司股东会决议进行修改和补充。4 .本实办法为公司商业秘密，激励对象不得泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何行权权利。5 .对于本实施办法，XXXX公司拥有最终解释权。XXXX有限公司20XX年XX月XX日
